通化金马:广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，对通化金马本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
通化金马股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）因
与财通证券资产管理有限公司金融借款合同纠纷，其所持有公司70000000股有限售条件的股份被浙江省杭州市中级人民法院公开拍卖，上述股份已于2023年
7月11日通过淘宝网司法拍卖网络平台竞价全部成交。其中陈新凯以最高应价
胜出竞得北京晋商被拍卖的公司10000000股股份；余奉昌以最高应价胜出合计竞得北京晋商被拍卖的公司20000000股股份；魏巍以最高应价胜出合计竞得北京晋商被拍卖的公司20000000股股份；韩莉莉以最高应价胜出合计竞得北京晋商被拍卖的公司20000000股股份。具体内容详见2023年7月12日公司在巨潮资讯网等披露的《关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-30）。
2023年8月2日，本次司法拍卖的北京晋商持有的公司30000000股限售
流通股已过户至余奉昌、陈新凯名下。具体内容详见2023年8月4日公司在巨潮资讯网等披露的《关于公司股东所持公司部分股份司法拍卖完成过户暨权益变动的公告》（公告编号：2023-35）。
2023年8月3日，本次司法拍卖的北京晋商持有的公司40000000股限售
流通股已过户至魏巍、韩莉莉名下。具体内容详见2023年8月5日公司在巨潮资讯网披露的《关于原持股5%以上股东被司法拍卖的部分股份完成过户的公告》（公告编号：2023-36）。上述股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股份，具体情况如下：
2015年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），核准公司向北京晋商发行121765601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行30441400股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过240798857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中，北京晋商认购公司本次非公开发行的股票179236804股，苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票28559201股，苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票18737517股，天是和顺投资控股（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股票14265335股。
2016年1月19日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的
152207001股新增股份上市，公司总股本由发行前的573488849股增加至
725695850股。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行240798857股新股上市公司总股本由发行前的725695850股增加至966494707股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为966494707股，其中限售条件流通股70524526股，占公司总股本的7.30%，无限售条件流通股895970181股，占公司总股本的92.70%。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、股份限售承诺履行情况。陈新凯、余奉昌、魏巍、韩莉莉在通过司法裁
定取得上述股份前，北京晋商在获得股份时所作出的限售承诺已经履行完毕，具体如下：
北京晋商承诺及追加承诺内容：
（1）北京晋商承诺，北京晋商以哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
（2）本次非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
北京晋商承诺及追加承诺的履行情况：
（1）自圣泰生物100%股权过户之日（即2015年12月31日）起，至2016年6月30日止，公司股票日收盘价均超过发行价6.57元/股。同时，自北京晋商新增股份上市日（即2016年1月19日）起，截止2016年7月20日，公司股票日收盘价也全部超过发行价6.57元/股。因此，北京晋商上述承诺未触发锁定延长6个月的条件。北京晋商所持该股份上市首日为2016年1月19日，截至本公告出具之日其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。
（2）非公开发行股票募集配套资金所发行的股份上市首日为2016年2月
26日，截至本公告出具之日其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。
2、业绩承诺履行情况。陈新凯、余奉昌、魏巍、韩莉莉在通过司法裁定取
得上述股份前，北京晋商作出的业绩承诺事项已履行完毕，具体如下：
北京晋商承诺及追加承诺内容：
北京晋商承诺，圣泰生物于2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于14801.39万元、18254.74
万元和21899.23万元。若在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则由北京晋商向公司进行补偿。鉴于公司仅从北京晋商购买圣泰生物36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任，不承担剩余圣泰生物63.64%股权所产生的补偿责任。
北京晋商承诺及追加承诺的履行情况：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字[2016]1384号）、（中准专字[2017]1210号）、（中准专字[2018]2155号）。2015年度、2016年度、2017年度，圣泰生物扣除非经常性损益后净利润实现金额分别为15219.72万元、19416.27万元、22780.62万元，均超过了业绩承诺数。综上，承诺期业绩承诺已经完成，未触发补偿义务，该承诺已履行完毕。
3、本次申请解除限售股份的股东陈新凯、余奉昌、魏巍、韩莉莉没有需要
接续履行的承诺事项，也未作出追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2023年8月18日
2、本次解除限售股份数量为70000000股，占公司目前股份总数966494707
股的7.2427%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次申请解除限售股份的股东及其持股明细具体情况如下：
本次解除限售本次解除限本次解除限售本次申请解
序限售股份持持有限售股股份占上市公售股份占上股份质押、冻除限售的股
号有人名称份数（股）司无限售条件市公司总股结的股份数量数（股）
股份的比例本的比例（股）
1陈新凯10000000100000001.1161%1.0347%0
2余奉昌20000000200000002.2322%2.0693%0
3魏巍20000000200000002.2322%2.0693%0
4韩莉莉20000000200000002.2322%2.0693%0
合计70000000700000007.8128%7.2427%0
四、股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数股数比例股数比例
一、限售条件流705245267.30%-700000005245260.05%通股/非流通股
高管锁定股2011500.02%02011500.02%
首发后限售股703233767.28%-700000003233760.03%
二、无限售条件
89597018192.70%7000000096597018199.95%
流通股
三、总股本966494707100.00%-966494707100.00%
五、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；通化金马本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；同意通化金马本次解除限售股份上市流通。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建吕晖广发证券股份有限公司
2023年8月15日