佳电股份:中联资产评估集团有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易问询函资产评估相关问题答复之核查意见

关于《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
之问询意见回复》
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所上市公司管理二部:
2023年7月19日,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称
“佳电股份”、“公司”或“上市公司”)披露了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”),并于
2023年7月27日收到贵部下发的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的问询函》(并购重组问询函〔2023〕第19号(以
下简称“问询函”)。中联资产评估集团有限公司评估项目组对《问询函》的答复
进行了认真研究、分析和核查,并出具了本核查意见,现将核查具体情况汇报如下:
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二、关于交易标的
问题5
报告书显示,本次交易采用资产基础法评估值定价。截至评估基准日2022
年12月31日,哈电动装100%股权资产基础法估值为78,568.12万元,评估增值25,976.65万元,增值率为49.39%。请你公司:
(1)针对标的公司未取得权属的相关资产,资产基础法下按重置成本法对
其进行估值。请进一步说明评估是否考虑了权属瑕疵的因素；如未考虑的,请进一步说明原因及合理性；
(2)针对专利权等其他无形资产,资产基础法下按收益法对其进行估值。
请进一步说明评估中对相关专利到期后收益的考量情况,以及相关考量因素的合理性；
(3)报告期标的公司净利润存在较大波动,而收益法评估下标的公司净利
润稳定为正。请结合导致可比历史业绩波动的主要因素及其变动情况等,分析说明预测参数选取以及估值的合理性；
(4)报告书显示,标的公司报告期内执行15%的高新技术税率,请说明标
的公司未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化,以及收益法下评估对此的考量情况。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表意见。
回复:
一、针对标的公司未取得权属的相关资产,资产基础法下按重置成本法对其
进行估值。请进一步说明评估是否考虑了权属瑕疵的因素；如未考虑的,请进一步说明原因及合理性
(一)未取得权属的相关资产情况
标的公司未取得权属的相关资产明细如下:
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针对以上瑕疵房产,标的公司出具了相关说明,证明上述无证房屋产权属于其所有,产权无纠纷,并承担如因产权纠纷产生的法律责任。
哈电股份已出具承诺函,标的公司如因上述瑕疵房产被有权机关要求拆除的,
并对标的公司造成损失的,哈电股份将以自有资金补偿标的公司所受相关损失。
如果标的公司因此被有权机关处以行政罚款或还受有其他损失的,哈电股份将以自有资金对标的公司予以补偿。
另根据标的公司所在地有关行政执法部门出具的证明及标的公司确认,标的公司未因上述瑕疵房产受到过行政处罚。
上述未取得权属证书的房产均为生产辅助用房,不属于标的公司的主要生产
经营场所,且前述房产面积、账面价值、评估值占标的公司全部房屋的比重较低,
分别为0.63%、1.21%、1.14%,即使相关主管部门责令拆除上述建筑物,也不会
对标的公司生产和经营产生重大不利影响。结合以上标的公司出具的说明,哈电
股份出具的承诺,以及有关行政执法部门出具的证明,该等房屋未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
(二)本次交易评估是否考虑了权属瑕疵的因素
本次交易评估已经考虑了上述权属瑕疵因素,该等房屋未取得权属证书的情形
不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。本次评估对以上房产采用重置成本法评估,评估方法符合行业惯例。
二、针对专利权等其他无形资产,资产基础法下按收益法对其进行估值。请
进一步说明评估中对相关专利到期后收益的考量情况,以及相关考量因素的合理性
标的公司专利权共计355项,其中发明专利165项、实用新型专利190项。
发明专利到期情况统计表如下:
实用新型专利到期情况统计表如下:
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专利到期是个动态的变动过程,标的公司历史期的专利投入均计入了研发费
用,预测期也会继续投入研发费用,研发费用在投入过程将产生新的专利技术。
标的公司每年通过投入研发费用来保持自身技术和产品的先进性,在新技术、新产品研发的过程中将会持续产生新的专利。
收入方面,考虑到技术的更新替代对专利技术寿命的影响,随着年限的增加,
专利技术对收入贡献逐年衰减,在对专利技术的评估过程中考虑一定的更新替代
率,预测期内更新替代率逐年下降,预测期之后更新替代率按0计算。专利技术
是综合发生作用的,能够对预测年度生产的产品持续的提供技术支持,资产基础
法下的收益法评估过程中已考虑了上述专利到期因素的影响,持续的研发投入可以保障新的专利形成,从而保证营业收入的实现。
费用方面,研发费用是持续产生的,不受专利到期的影响。
考虑委估技术性无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来
变化情况,并考虑专利动态到期的情况,预计该等技术型无形资产的整体经济收益年限持续到2028年底。
因此,评估过程中已考虑上述专利到期因素对收益的影响,相关考量符合专利权等资产的特征及标的公司的实际情况,具有合理性。
三、报告期标的公司净利润存在较大波动,而收益法评估下标的公司净利润
稳定为正。请结合导致可比历史业绩波动的主要因素及其变动情况等,分析说明预测参数选取以及估值的合理性
(一)历史业绩波动的主要原因
标的公司2021年-2023年1-3月的净利润分别为-30,952.67万元、5,912.86万元、2,269.74万元,波动较大,原因如下:
标的公司2021年至2023年3月底,计提资产减值损失分别为18,003.96万
元、10,602.64万元、2,261.05万元,其中2022年的资产减值损失比2021年下降41%,资产减值损失的差异较大,是影响净利润差异的一个重要因素。
资产减值损失统计
单位:万元
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随着国家政策对核电的支持,标的公司从2022年开始,核电电机收入开始
上涨,2022年核电收入比2021年核电收入上涨29%,且核电电机毛利率也较高；
随着经济的恢复及核电订单的增加,标的公司对于民品电机,战略舍弃亏损合同
市场,民品毛利率也随之提高,因此标的公司自2022年起净利润开始转为正数。
历史年度主要产品毛利率统计
注:因为军品电机收入占比非常小,2021年-2023年3月的收入占标的公司的同期收入的占比为0.7%,对标的公司的净利润影响极小,故未作统计。
(二)收益法评估下标的公司净利润稳定为正的原因、预测参数选取以及估值的合理性
1、预测期收入的测算
(1)普通电机及防爆电机-民品电机
根据哈电动装整体生产规划,结合民品电机市场规模、市场占有率等情况,
结合哈电动装覆盖的销售区域和产能情况,现有的合同,来确定该公司未来年度的销售收入。
(2)核电电机
根据现有合同及排产计划,确认基准日至2027年度的收入,考虑十四五对
核电行业发展的定位,“安全稳妥推动沿海核电建设”,以及哈电动装在国内核电
机市场的现有发展状况,以及核电行业的历史发展,固有风险,哈电动装核电2028年及以后年度与2027年的年收入一致。
(3)普通电机及防爆电机-军品电机
结合现有合同,根据军工电机市场需求进行收入预测。
标的公司收入预测均以现有合同、订单为基础进行,核电在基准日至2027
年底的收入预测均以现有合同、订单为基础进行预测,故标的公司的收入预测是合理的。
2、营业成本预测
根据标的公司历史生产成本情况,标的公司的成本包括原材料、工资及附加、
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制造费用(除折旧)、折旧等。
民品、军工的变动成本以历史期变动成本与营业收入的比例及预测期的收入确定。
核电的材料在2027年以前以其预算进行预测,2028年及以后以基准日至
2027年底材料占营业收入的平均占比及预测期的收入确定,其余变动成本以历史期变动成本与营业收入的比例及预测期的收入确定。
固定成本包括折旧、摊销,以预测期的资产的折旧、摊销确认。
标的公司的营业收入及成本预测表
单位:万元
从上表可以看出,普通电机及防爆电机-民品、普通电机及防爆电机-军品均
为负毛利。主营业务的毛利率稳定在20%左右,原因在于核电电机的收入增长且毛利率较高,因此收益法评估下标的公司净利润稳定为正。
通过以上分析,预测参数选取估值是合理的。
四、报告书显示,标的公司报告期内执行15%的高新技术税率,请说明标
的公司未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化,以及收益法下评估对此的考量情况
(一)标的公司未来享受的税收优惠政策不会发生变化
1、高新技术企业证书到期情况及续期计划
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根据《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业证书有效期为三年,标
的公司的《高新技术企业证书》有效期为2020年8月1日至2023年8月6日。
标的公司拟于2023年9月进行黑龙江省第二批的高新技术企业认定申报工作。
2、标的公司预计能通过2023年高新技术企业的认定
根据《高新技术企业认定管理办法》,认定为高新技术企业须同时满足以下
条件。标的公司符合高新技术企业指标要求,其高新技术企业证书续期预计不存在实质性障碍,具体对照相关条款分析情况如下:
基于上述,截至本问询函回复出具日,标的公司满足《高新技术企业认定管
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理办法》规定的高新技术企业认定条件,其高新技术企业证书续期预计不存在实质性法律障碍。
3、标的公司预计通过高新认定的时间分析
标的公司预计2023年9月进行黑龙江省第二批的高新技术企业认定申报工
作。经查询,黑龙江省2022年第二批申报时间为2022年8月20日,通过时间
为2022年11月4日；黑龙江省2022年第三批申报时间为2022年10月10日,通过时间为2022年12月29日。
标的公司在2023年第二批申报后,如果能通过高新认定,通过认定时间预计在2023年12月31日之前。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
(国家税务总局公告2017年第24号)规定,高新技术企业资格期满当年,在重
新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴。因此,标的公司在重新通过高新
认定之前,其企业所得税仍按15%的税率预缴,标的公司享受的税收优惠政策未受到影响。
(二)收益法下评估对此的考量情况
综上,标的公司未来享受的税收优惠政策不会发生变化,收益法评估过程中,
预测期内的企业所得税率均按照15%进行评估测算,符合标的公司预期实际情况。
五、中介机构核查意见
经核查,
1、上市公司对上述产权瑕疵事项进行了分析,分析认为房屋未取得权属证书
的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响,采用重置成本法进行评估考
虑了上述权属瑕疵因素,评估方法符合行业惯例,另外哈电股份已出具承诺函,标
的公司如因上述瑕疵房产被有权机关要求拆除的,并对标的公司造成损失的,哈
电股份将以自有资金补偿标的公司所受相关损失,如果标的公司因此被有权机关
处以行政罚款或还受有其他损失的,哈电股份将以自有资金对标的公司予以补偿。相关披露及分析具有合理性。
2、上市公司对专利到期后收益的考量情况,以及相关考量因素的合理性进
行了分析,认为专利到期是个动态的变动过程,其对标的公司收益的影响是整体
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的,标的公司每年通过投入研发费用来保持自身技术和产品的先进性,并不因部
分专利到期而产生较大影响,相关考量符合专利权等资产的特征及标的公司的实际情况,具有合理性。相关披露及分析具有合理性。
3、上市公司对于标的公司收入预测进行了分析,对收益法评估下标的公司
净利润稳定为正的原因进行为分析,认为本次评估预测参数的选取均符合评估相关准则及标的公司实际情况,估值具有合理性。相关分析具有合理性。
4、上市公司经分析,标的公司满足《高新技术企业认定管理办法》规定的
高新技术企业认定条件,其高新技术企业证书续期预计不存在实质性法律障碍。
收益法下预测期内的企业所得税率均按照15%进行评估测算,符合标的公司预期实际情况。本次评估认为,相关分析具备合理性。
(以下无正文)
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(本页无正文,为中联资产评估集团有限公司关于《哈尔滨电气集团佳木斯电
机股份有限公司之问询意见回复》签章页)
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20230年8月1日
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