翔宇医疗:海通证券股份有限公司关于翔宇医疗使用部分超募资金回购股份的核查意见

海通证券股份有限公司
关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254）批复，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票4000万股，募集资金总额为人民币115280.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104965.66万元。本次发行证券已于2021年3月31日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年3月31日至2024年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对翔宇医疗拟使用超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年1月26日出具的《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254号），公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）40000000 股，每股发行价格为人民币28.82元，共募集资金为1152800000.00元，扣除保荐承销费（不含税）人民币79390400.00元，余款1073409600.00元由海通证券股份有限公司于2021年3月25日汇入公司募集资金银行专用账户内。该部分资金扣除其他发行费用（不含税）人民币23753045.80元后，实际募集资金净额为人民币
1049656554.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月26日
已对资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第 ZE10046 号验资报告。
公司、子公司与募集资金开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方1监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币万元拟用募集资金投序号项目名称项目投资总额入金额
1智能康复医疗设备生产技术改造项目17744.0117744.01
2养老及产后康复医疗设备生产建设项目14707.2514707.25
3康复设备研发及展览中心建设项目14672.9814672.98
4智能康复设备（西南）研销中心项目7675.767675.76
5运营储备资金16000.0016000.00
合计70800.0070800.00
二、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
21、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
*公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
*自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
*中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
*开盘集合竞价；
*收盘前半小时内；
*股票价格无涨跌幅限制；
*公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币8000万元（含），不超过人民币
16000万元（含）。按本次回购价格上限65.00元/股测算，公司本次回购的股份
数量约为1230769股至2461538股，约占公司总股本比例的0.77%至1.54%。
占公司总股本的拟回购资金总额
回购用途拟回购数量（股）回购实施期限比例（%）（万元）用于股权激自董事会审议
1230769-24615380.77%-1.54%8000-16000
励、员工计通过股份回购
3占公司总股本的拟回购资金总额
回购用途拟回购数量（股）回购实施期限比例（%）（万元）划或可转债方案之日起12个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币65.00元/股（含），不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额：为不低于人民币8000万元（含），不超过人
民币16000万元（含），资金来源为首发超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币8000万元（含）和上限人民币16000万元（含），回购价格上限65.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励、员工持股计划或可转债并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后占总股本占总股本占总股本股份类别股份数量股份数量股份数量比例比例比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条件流
10749120067.1810995273868.7210872196967.95
通股无限售条件流
5250880032.825004726231.285127803132.05
通股
4本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后
占总股本占总股本占总股本股份类别股份数量股份数量股份数量比例比例比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）
总股本160000000100.00160000000100.00160000000100.00
注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产254377.32万元归属
于上市公司股东的净资产199008.55万元，流动资产142843.52万元。按照本次回购资金上限16000万元测算，分别占上述财务数据的6.29%、8.04%、11.20%。
根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币16000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为21.24%，货币
资金为79562.27万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励、员工持股计划或可转债，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规
5范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币8000万元（含），不超过人民
币16000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司首发超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
62023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2023-009），嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），因具有股权关联关系，股权合并计算后，属于持股5%以上的股东，因其自身资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过8400120股，减持比例合计不超过公司总股本的5.25%，自2023年5月16日至2023年11月15日实施，其在未来6个月是否减持尚不确定。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励、员工持股计划或可转债，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
7有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
4、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划或可转债，若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023年8月10日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通
8过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘君岑平一海通证券股份有限公司年月日
10