云海金属:关于公司拟投建年产30万吨高品质硅铁合金项目暨成立合资公司的公告

证券代码：002182证券简称：云海金属公告编号：2023-54
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司拟投建年产30万吨高品质硅铁合金项目暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”或“甲方”）
和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司（以下简称“腾达西铁集团”或“乙方”）
于近日签署投资协议，双方拟就8×40500KVA硅铁电炉（或等量值规模）建设项目开展合作，双方同意共同对甘肃西铁永通合金新材料有限公司（以下简称“合资公司”或“甘肃永通”）增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体。项目名称为年产30万吨高品质硅铁合金项目，投资总额为人民币
173867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209918.80万元年均净
利润25052.93万元所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为
6.09年(含建设期)。
*截至评估基准日2023年6月30日，合资公司注册资本为3000万元，由腾达西铁集团100%持股，腾达西铁集团已实缴合资公司的注册资本2624.76万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2023）第16131号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，合资公司股东全部权益的评估值为
2624.90万元。各方同意，股东对合资公司的增资价格基于合资公司的评估价格确定，经协商后确定为1元/注册资本。
*云海金属和腾达西铁集团拟根据《增资协议》的约定对合资公司增资，使合资公司注册资本增加至50000万元。其中：云海金属出资人民币33000万元，占合资公司股权的66%；腾达西铁集团出资人民币17000万元，占合资公司股权的
34%。
*本次投资的资金来源为自筹资金。*公司与被投资方不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*协议各方均不是失信被执行人。
*风险提示：截至本公告披露日，合资企业能否完成项目审批等相关手续存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，
为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，南京云海特种金属股份有限公司与甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司经过充分沟通和友好协商，于近日签署投资协议，双方拟就8×40500KVA硅铁电炉（或等量值规模）建设项目开展合作，双方同意共同对合资公司甘肃西铁永通合金新材料有限公司增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体。
2、合资公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3000万元，
全部由腾达西铁集团认缴。截至2023年6月30日，合资公司已实缴注册资本为
2624.76万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字
（2023）第16131号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，合资公司股东全部
权益的评估值为2624.90万元。各方同意，股东对合资公司的增资价格基于前述合资公司的评估价格确定，经协商后确定为1元/注册资本。合资公司注册资本为人民币
50000万元。其中：云海金属出资人民币33000万元，占合资公司股权的66%，腾达
西铁集团出资人民币17000万元，占合资公司股权的34%。
增资后股东结构为：
股东认缴出资金额（万元）出资方式出资比例
云海金属33000货币66%
腾达西铁集团17000货币34%
合资公司的经营范围为：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；
常用有色金属冶炼；铁合金冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、由合资公司合作建设8×40500KVA硅铁电炉项目分两期建设，项目名称为年
产30万吨高品质硅铁合金项目。项目投资总额为人民币总投资173867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209918.80万元年均净利润25052.93万元融资前所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为6.09年(含建设期)。4、公司于2023年8月14日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟投建年产30万吨高品质硅铁合金项目暨成立合资公司的议案》，独立董事对本次投资发表了独立意见。按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
5、公司与被投资方不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
6、公司资金来源为自筹资金。
二、投资方基本情况
（一）南京云海特种金属股份有限公司
公司名称：南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年11月30日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生
产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制
造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近年又一期的主要财务指标：
单位：元
2023年3月31日2022年12月31日
项目（未审计）（已审计）
总资产9090995816.269063277580.57
总负债4416837686.744445634850.40
净资产4674158129.524617642730.17
项目2023年1-3月2022年1-12月营业收入1693750533.069104609837.91归母净利润50623824.59611312955.76
（二）甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司
公司名称：甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司
公司住所：甘肃省兰州市永登县连城镇
统一社会信用代码：916200000531339154
法定代表人：刘鹏飞
注册资本：33735.249万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012年09月05日
经营范围：新材料（不含危险化学品）的研发；金属材料（国家限制品种除外）、橡塑制品、建筑材料、煤炭销售贸易；工业除尘、余热利用环保技术研发设
计咨询；金属、非金属矿产资源（国家限制品种除外）的开发、销售；股权投资、实业投资，资产经营管理。（凡涉及行政许可或者资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）。
最近年又一期的主要财务指标：
单位：元
2023年3月31日2022年12月31日
项目（未审计）（已审计）
总资产1525674192.391561825789.26
总负债409499479.04265365139.97
净资产1116174713.351296460649.29
项目2023年1-3月2022年1-12月营业收入589956519.392729670545.82
净利润13479443.85249944029.80
三、拟投资公司的基本情况甘肃西铁永通合金新材料有限公司
1、公司名称：甘肃西铁永通合金新材料有限公司
2、注册资本：3000万元
3、公司注册地址：甘肃省兰州市永登县河桥镇马莲滩村五社一号102室
4、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近年又一期的主要财务指标：
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（已审计）（已审计）
总资产26257252.4521151477.65
总负债8286.90-
净资产26248965.5521151477.65
项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入--
净利润-612.101945.65
5、股东会：合资公司股东会由本合同各方组成。股东会是公司的最高权力机构，
依照公司法及公司章程行使职权。
6、董事会：董事会由3名董事组成，分别由云海金属提名2名董事，腾达西铁集
团提名1名董事，由股东会选举产生；公司设董事长1名，由云海金属在提名的董事担任。
7、监事：合资公司不设监事会，设置1名监事，由云海金属提名。
8、高级管理人员：公司设总经理1名，由云海金属推荐，设财务总监1名，由云
海金属推荐，总经理和财务总监由董事会决定聘解。。
四、投资项目情况
双方通过合资公司合作建设8×40500KVA硅铁电炉项目。本项目分两期建设。
合资公司在取得矿权资产后设立矿石生产分公司，开展采矿、选矿等矿石安全生产业务。
项目选址于连海经济开发区永登县河桥镇南关村，项目投资总额为173867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209918.80万元年均净利润25052.93万元融资前所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为6.09年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是根据当前的行业发展及产业环境等做出的预测不代表公司对未来的效益承诺未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性敬请广大投资者注意投资风险）。
五、交易的定价政策及定价依据
合资公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3000万元，全部由腾达西铁集团认缴。截至2023年6月30日，合资公司已实缴注册资本为2624.76万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2023）第16131号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，合资公司股东全部权益的评估值为2624.90万元。截至2023年6月30日合资公司账面净值为2624.90万元。各方同意，股东对合资公司的增资价格基于前述合资公司的评估价格确定，经协商后确定为1元/注册资本。
本次交易，出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、投资协议的主要内容
1、合资公司各股东出资与股权比例：
截至评估基准日2023年6月30日，合资公司注册资本为3000万元，由腾达西铁集团100%持股，腾达西铁集团已实缴合资公司的注册资本2624.76万元。云海金属和腾达西铁集团拟根据《增资协议》的约定对合资公司增资，使合资公司注册资本增加至50000万元，增资后股东结构为：
股东认缴出资金额（万元）出资方式出资比例
云海金属33000货币66%
腾达西铁集团17000货币34%
2、云海金属和腾达西铁集团双方同意，将按照以下时间安排完成对合资公司的
实缴出资：
第一次出资时间及出资金额：本项目双方已签署了正式的交易文件，且双方均
已履行了各自全部必要的内外部批准程序，相关协议已经生效；合资公司已办理完成增加注册资本至50000万元的变更登记手续并取得了相应的营业执照之日起10日内，双方按照各自认缴出资比例合计实缴出资10000万元，第一次出资完成后，甲方在合资公司的实缴注册资本应达到6600万元，乙方在合资公司的实缴注册资本应达到3400万元。
第二次出资时间及出资金额：自合资公司就一期项目取得施工许可证之日起10日内，双方按照各自认缴出资比例合计新增实缴出资20000万元。第二次出资完成后，甲方在合资公司的实缴注册资本应达到19800万元，乙方在合资公司的实缴注册资本应达到10200万元。
第三次出资时间及出资金额：根据一期项目建设需要，双方根据各自认缴出资
比例进行出资，第三次出资完成后，甲方在合资公司的实缴注册资本应达到33000万元，乙方在合资公司的实缴注册资本应达到17000万元。为保证合资公司一期项目建设需要，在合资公司注册资本全部到位之后，视具体情况方可进行融资。3、合资公司股东权利和义务
（1）知情权：合资公司应于每个会计年度终了之日起120日内向双方分别提供合资公司上一个会计年度的合并财务报告及审计报告。
如双方对合资公司合并财务报告或审计报告有合理异议的，任何一方均有权在不影响合资公司正常经营的前提下自行聘请审计机构对合资公司进行审计，审计费用由聘请审计机构的一方自行承担。
（2）优先购买权：双方之间可以相互转让其部分或全部股权。除非本协议另有约定，一方拟向除双方以外的第三方转让其持有的合资公司股权，必须事先取得另一方的同意，另一方在同等条件下享有优先购买权。拟转让方在转让其在合资公司的股权之前，应将拟转让股权比例及转让价格等转让条件书面通知（“转让通知”）另一方，征求其同意，另一方有权以转让通知中载明的转让价格优先认购该股权。
若另一方自接到书面通知之日起满30天未答复的，或通知拟转让方其不希望行使优先购买权的，则视为同意转让，拟转让方有权以不低于转让通知的价格将该股权转让给双方以外的第三方。
如拟转让股权涉及国有产权转让而需要进场交易的情况下，欲行使优先购买权的一方必须在收到转让通知后不迟于30天向拟转让方发出书面认购意向通知，并按时参加在产权交易机构所进行的股权竞价程序。
在受让方作为继任股东完整承继转让方在本协议以及合资公司章程项下权利和义务的前提下，任何一方均有权将其持有的合资公司的股权转让给其关联方（须为该转让方的控股公司且该受让方公司最近一期经审计的净资产超过1亿元），另外一方特此同意，并且放弃优先购买权。
（3）利润分配:双方按照实缴出资比例享有分红权。在合资公司依法提取法定
公积金并弥补亏损后，如有可分配利润，云海金属应当促使合资公司按照以下约定进行利润分配。其中自合资公司两台40500KVA电炉建成投产后次年起的前三个会计年度内，每年利润分配额不少于该年度合资公司合并报表可分配利润总额的15%；
第四至第六个会计年度内，每年的利润分配额不少于该年度合资公司合并报表可分
配利润总额的30%；自第七个会计年度开始，每个会计年度利润分配额不少于该年度合资公司合并报表可分配利润总额的50%。
云海金属应促使合资公司按照上述方案制定利润分配方案，并应确保其提名的董事在董事会表决时投赞成票，云海金属亦应在股东会审议上述利润分配方案时投赞成票。（4）第三方权利限制：未经双方一致同意，任何一方均不得在其持有的合资公司股权上设定质押或其他第三方权利。
(5)云海金属应当于每月25日前以书面方式向合资公司下达下一个月的75#硅铁需求量，合资公司应根据云海金属下达的需求量确定75#硅铁的生产量（“计划内产品”），前述计划内产品应当独家销售给云海金属，云海金属亦有义务采购全部计划内产品。合资公司应在满足云海金属全部计划内产品的需求后，方能开展对外销售业务。
4、退出机制
云海金属和腾达西铁集团双方同意，在符合证券监管部门相关要求并履行相应审批程序的前提下，云海金属应通过发行股份、可转债、现金收购等一种或多种方式，收购腾达西铁集团持有的合资公司股权。具体交易方案由云海金属和腾达西铁集团双方届时按照市场化原则协商确定。
5、生效条件：
本协议在云海金属盖章，并由云海金属法定代表人或其授权代表签字且腾达西铁集团盖章、签字之日起成立，在下列条件全部得以满足时生效：
（1）本协议已经签署；
（2）云海金属股东大会批准本次增资及正式交易文件；
（3）中国宝武钢铁集团有限公司批准本次增资及正式交易文件(若需）；
（4）政府原则性同意配备硅矿石资源。
七、投资目的和对上市公司的影响
1、对外投资的影响
硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，公司投资建设该项目。本次投资符合公司长远发展战略，提升公司的竞争力和盈利能力。
2、存在的风险和对公司的影响
截至本公告披露日，双方对合资企业尚未增资，合资企业能否完成项目审批等相关手续存在一定的不确定性。。
3、本次投资以自筹资金且分期出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。通过投资该合资公司，公司可以在保证原材料稳定供应的同时降低成本，从而提升公司的市场竞争力，本次投资符合公司目前的业务发展需要。该投资事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的事项，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
九、监事会意见
监事会经核查认为：本次投资合资公司事宜符合《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定；该项目对公司的产品成本的进一步降低将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的行为。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议
2、第六届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2023年8月15日