中科云网:关于出售全资子公司100%股权的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2023-081
中科云网科技集团股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第五届董事会2023年第十次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。基于业务转型及优化业务结构需要，经研究决定，同意全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）出售其
所持有的重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“重庆微音”）100%股权。现将具体情况公告如下：
一、交易概述公司全资子公司无锡中科于近日与杭州润瑜网络科技有限公司（以下简称“杭州润瑜”）签署《股权转让协议》，将所持有的重庆微音100%股权转让给杭州润瑜。公司聘请审计机构和评估机构对重庆微音进行了审计、评估，根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，重庆微音经审计的资产总额账面值为5092.48万元，负债总额账面值为2904.90万元，所有者权益账面值为2187.58万元。在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆微音股东全部权益的评估价值为2358.6679万元。
经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格不低于2358.6679万元且不超过3400万元。本次股权转让完成后，杭州润瑜将持有重庆微音100%股权，重庆微音将不再纳入公司合并报表范围之内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。由于标的公司相关财务指标及交易对价达到《公司章程》
第107条须经股东大会批准的有关规定，因此，本次交易需提交股东大会予以审
1/8议。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
公司名称：杭州润瑜网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MACKAPQQ8L
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：刘亮亮
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道赛银国际商务中心12幢301-4室
成立日期：2023年5月18日经营范围：许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务；专业设计服务；平面设计；动漫游戏开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；
组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：刘亮亮持股60%，卢盛福持股40%。
2.交易对手杭州润瑜于2023年5月18日成立，尚未实际运营，其股东正在
履行出资事宜，暂无相关财务数据；经国家企业信用信息公示系统查询，杭州润瑜不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形。经查询，未发现杭州润瑜存在影响其履约能力的相关记录。
3.交易对手方与公司的关联关系说明经核查，公司与杭州润瑜及其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系。经查询，杭州润瑜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．交易标的公司概况
公司名称：重庆市微音文化传媒有限公司
2/ 8统一社会信用代码：91500000MA608QM53E
住所：重庆市两江新区赛迪路 2号 1幢金山商业中心 A座 26-5
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：沈洪秀
成立日期：2019年02月02日经营范围：一般项目：文化艺术交流活动策划；广播电视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；从事经营性互联网文化活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电信业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；软件开发；信息技术咨询服务；企业营销策划服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；会议及展览服务；市场调研；企业管理咨询；数字内容服务；动漫
设计、制作；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；互联网
技术服务；销售：文具用品、体育用品及器材、电气设备、计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（不含象牙及其制品）、音响设备、家
用电器、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．标的公司权属情况
本次交易标的为重庆微音100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，重庆微音不属于失信被执行人。
3．标的公司合并口径主要财务数据
公司聘请具备证券从业资质的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对重
庆微音进行审计。重庆微音合并口径主要财务数据具体如下：
单位：人民币元项目2022年12月31日（经2023年5月31日3/8审计）（经审计）
资产总额68607438.4451306815.92
货币资金46808869.1434461274.90
应收账款总额525.90145223.50
负债总额3144187.6928895128.14
归属于母公司所有者权益65463279.1222411716.49
2022年度2023年1月-5月
项目（经审计）（经审计）
营业收入26404429.4727969125.75
利润总额-2752999.47-43046271.33
净利润-2755755.37-43051562.97
4.合并范围发生变化情况
本次交易完成后，重庆微音将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。公司不存在为重庆微音提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
四、交易价格及定价依据公司聘请具备证券从业资质的上海众华资产评估有限责任公司对重庆微音
进行评估，根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以
2023年5月31日为评估基准日，重庆微音经审计的资产总额账面值为5092.48万元，负债总额账面值为2904.90万元，所有者权益账面值为2187.58万元。
在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆微音股东全部权益的评估价值为2358.6679万元。经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格不低于2358.6679万元且不超过3400万元。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容（甲方为无锡中科，乙方为杭州润瑜）
第一条本次转让的内容1.1根据上海众华资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），标的公司股东全部权益在评估基4/8准日2023年5月31日的评估价值为2358.6679万元（大写人民币：贰仟叁佰伍拾捌万陆仟陆佰柒拾玖元整）（以下简称“评估价”）。双方对评估报告所涉内容均予以认可。
1.2双方完成本次股权转让对应的工商变更登记之日为实际交割日。
1.3自评估基准日2023年5月31日起至实际交割日止的期间为过渡期。
1.4甲方将委托第三方机构对标的公司过渡期进行审计，过渡期内标的公司
因实际正常经营产生的损益归属于甲方。
1.5本次股权转让对价的金额=评估价与过渡期审计确定的损益之和。双方确认，本次转让对价不超过人民币3400万元，即：如前述计算结果低于或等于人民币3400万元，则转让对价以计算结果为准，最低不得低于2358.6679万元，如高于该金额，则转让对价为人民币3400万元。
第二条转让对价的支付
2.1双方确认，本次股权转让对价按以下约定分三期支付：
第一笔款项：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元）。
第二笔款项：工商变更登记完成之日起三个月内，乙方向甲方支付人民币
1258.6679万元（大写：壹仟贰佰伍拾捌万陆仟陆佰柒拾玖元整）。
第三笔款项：过渡期审计确定损益后（如有）三个月内，乙方向甲方支付剩余款项。
2.2本协议生效后七个工作日内，双方向行政部门提交工商变更登记手续所需材料。在办理工商变更登记的过程中，双方均应当积极相互配合。
……
第四条违约责任
4.1本协议生效后，如果乙方逾期支付股权转让款，则每逾期一日，应按照
未付金额的万分之二支付违约金。
4.2任何一方违约给其他方造成损失的，需要承担违约的赔偿责任，损失包
括但不限于实际损失、律师费、保全费用及诉讼费等。
第五条协议的生效、变更、解除及终止
5/85.1本协议生效后，非经各方协商一致或法律法规和本协议规定的其他情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
5.2出现下列情形之一的，协议一方可书面通知另一方解除本协议，并列明
解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，其他方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）根据本协议约定出现的其他解除情形。
5.3出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；以及
（2）本协议解除。
5.4本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
……
第七条适用法律和争议的解决
因签订和履行本协议而产生的一切争议，各方应首先通过协商解决；协商不成的，争议一方有权将相关争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
第八条其他
8.2根据标的公司工商变更登记的实际需要，各方可在不违反本协议的前提下，另行签订股权转让协议（以下称“工商登记版本”），用于办理工商设立登记手续。本协议的效力优于工商登记版本，工商登记版本中若有任何与本协议不符之处，均以本协议为准。
8.3本协议在双方签字并盖章后，且甲方的母公司中科云网科技集团股份有
限公司股东大会审议通过本次股权转让事项之后生效。
8.4本协议正本一式肆份。双方各持一份，其余用作报行政主管部门备案等
行政手续用途，均具有同等法律效力。
6/88.5各方就本协议书就未尽事宜签署的补充或附加协议与本协议具有同等法律效力。
六、本次资产出售的原因说明
重庆微音主要业务为互联网游戏推广及运营，存量游戏产品处在衰退期，新引入游戏产品需市场培育，推广成本较高，导致该业务产生较大亏损，其未来能否实现扭亏为盈需视行业监管政策变化、游戏产品粘性、媒体广告投入等各因素而定，存在不确定性。根据公司正在向 N型高效电池片生产制造业务转型并已为之投入大量资金、人力的实际情况，并结合公司正在实施向特定对象发行股票事宜，公司选择转让重庆微音100%股权，一方面可以适当回笼资金来支持新业务发展，另一方面能够更好集中精力和资源聚焦新业务发展，符合公司目前实际现状。
七、交易目的、存在的风险以及对公司的影响
1.本次出售全资子公司股权的目的及影响
本次资产出售系公司进一步优化业务结构、更好聚焦新能源业务发展之措施，符合公司现阶段业务转型需要和实际情况。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金，进一步支持新能源业务发展。本次交易定价公允、合理，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.可能存在的风险
本次出售全资子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议通过，相关股权转让事宜涉及工商变更登记需要获得相关行政管理部门审批以及涉及相关资产交接事宜。如本次交易未获得股东大会批准，将存在无法进行交易的风险。
交易对手方系2023年5月份成立的企业，其股东正在履行相关出资程序，如其股东后续资金不足或未及时出资到位，将影响本次交易股权转让款回收，公司将全力督促交易对手推动后续股权转让款支付、工商变更等具体事宜，维护公司及全体股东利益。
八、独立董事独立意见
本次交易旨在进一步整合资源、优化业务结构，符合公司现阶段业务转型发展需要及实际现状；本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，
7/8并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格；本次交易事项的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意《关于出售全资子公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会2023年第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
3.《股权转让协议》；
4.相关审计报告、评估报告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年8月16日