富信科技:北京德和衡律师事务所关于广东富信科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划之法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
之
法律意见书北京德和衡律师事务所关于广东富信科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划之法律意见书
德和衡证律意见（2023）第00498号
致：广东富信科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》（以下简称《自律指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东富信科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《广东富信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广东富信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本次股票激励计划的终止（以下简称“本次终止”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有
关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.贵公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵公司所有文件、资料及证言进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵
公司本次终止进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与贵公司本次终止有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵公司本次终止之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为贵公司本次终止所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见如下：
一、本次激励计划的授权与批准
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立
意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划事项已经履行的批准和授权程序如下：
1.2021年12月3日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2021年12月3日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。
3.2021 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘春晓作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.公司于2021年12月6日至2021年12月15日通过公司内部公示栏对本
次激励计划拟激励对象姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。
5.2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。6.2021年12月22日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司拟将首次授予的激励对象人数由151人调整为150人，首次授予限制性股票数量由310万股调整为308万股。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年12月22日为授予日，授予150名符合授予条件的激励对象共计308万股的限制性股票，首次授予的价格为39.26元/股。公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
7.2021年12月22日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并就本次授予发表了核查意见。
8.2023年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第一个归属期不得归属的限
制性股票、超过12个月未明确激励对象的预留部分限制性股票共计187.9万股。
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
9.2023年4月26日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票的议案》，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票、超过12个月未明确激励对象的预留部分限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定。
二、本次激励计划的终止（一）本次终止的原因
根据公司披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》，终止实施本次激励计划的原因为：“由于公司经营所面临的市场环境、宏观经济状况与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，根据公司2022年年度经营情况，公司设定的2022年度净利润激励指标未达到股权激励计划中设定的第一个归属
期公司层面业绩考核条件，公司预计第二个归属期、第三个归属期的公司层面业绩考核目标存在较大不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。结合公司未来发展规划及激励对象意愿，公司经审慎决策综合考虑，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，同时一并终止与之相关的《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等配套文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废”。
（二）本次终止的批准程序2023年8月11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次激励计划。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。
根据《管理办法》第五十一条的规定，公司本次终止尚需提交股东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止已取得现阶段必要的批准，尚需提交股东大会审议。本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；本次终止尚需公司股东大会审议通过，公司应就终止实施本次激励计划事宜及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）