城发环境:关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2023-072
城发环境股份有限公司
关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装
修 EPC 工程总承包施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了龙湖金融
中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包，现沃克曼与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）拟签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币3450.4万元。
2.鉴于投资集团为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与投资集团构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司沃克曼中标了龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包，现沃克曼与河南投资集团有限公司拟签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含
1税价人民币3450.4万元。
（二）关联关系鉴于投资集团为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与投资集团构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序2023年08月16日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485
住所：郑州市农业路东41号投资大厦
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：刘新勇
注册资本：1200000万人民币
成立日期：1991年12月18日
营业期限：1991年12月18日-2057年11月30日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
2设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
股权结构：河南省财政厅出资1200000万元，出资比例100%。
（二）历史沿革河南投资集团的前身河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司成立于1992年。
2007年，经省政府批准，两家公司合并组建河南投资集团有限公司，注册资本120亿元。截至2023年6月底，投资集团总资产3110亿元，净资产1110亿元，拥有国内AAA，国际A-信用评级。
（三）主要业务近三年发展状况
河南投资集团有限公司现为以投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工
业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；
房屋租赁服务范围覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。投资集团经审计的主要财务数据如下：
序号项目2022年度（元）2021年度（元）2020年度（元）
1资产总计292146322604.63261926398.380.35197546610596.71
2负债合计184458076148.46163175832764.97137203788908.21
3股东权益合计107688246456.1798750565.615.38197546610596.71
4利润总额3639241922.953598851411.583513841402.44
5净利润2862611917.272806824361.60260125367571
（四）关联关系说明投资集团为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与投资集团构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
（五）经核查，投资集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）工程名称：龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包；
3（二）工程地点：郑州市副CBD外环路北、龙彩街东；
（三）工程内容及规模：龙湖金融中心外环4号楼一楼门厅大堂约330㎡，一
楼展厅约1520㎡、二楼党建智慧空间1080㎡，总体装修面积约2930㎡，包含但不限于展厅方案形式设计，展厅装修工程施工，相关设施设备采购、安装与调试，展厅相关片源策划与制作。包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理，竣工验收检测、试验检测。最终施工范围及施工内容包括但不限于以上内容，以招标
文件第五章“技术标准要求”、现场最终图纸及清单为准，招标人拥有确定界限
划分的权利，投标人必须无条件执行。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易合同的主要内容
甲方1：河南投资集团有限公司
甲方2：郑州恒银置业有限公司
乙方：河南沃克曼建设工程有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
（一）工程概况
1.工程名称：龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修工程EPC总承包。
2.工程地点：郑州市副CBD外环路北、龙彩街东。
3.工程内容：展厅施工区域范围内施工总承包项目；包含设计、施工、采购、竣工验收、移交等全部建设内容。
4.承包方式：固定总价+费率（其中设计部分为固定总价）；包设计、包材
料、包施工、包安全，包验收合格。
45.施工范围：龙湖金融中心外环4号楼一楼门厅大堂约330㎡，一楼展厅约
1520㎡、二楼党建智慧空间1080㎡，总体装修面积约2930㎡，包含但不限于展厅
方案形式设计，展厅装修工程施工，相关设施设备采购、安装与调试，展厅相关片源策划与制作。包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理，竣工验收检测、试验检测等。
（二）合同工期
工期总日历天数：150天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（三）质量标准
工程质量符合国家、省、市相关规范和技术标准合格要求。
（四）签约合同价、合同价格形式及付款方式
1.暂定合同价（含税）人民币（大写）叁仟肆佰伍拾万零肆仟元整（￥34504000.00元）。
其中：建安工程费暂定人民币（大写）贰仟贰佰柒拾万零肆仟元整
(￥22704000.00元)；适用税率：9%，不含税价格为￥20829357.80元，税金为￥1874642.20元；
设计费为固定总价（含税）人民币（大写）壹佰捌拾万元整(￥1，800，000.00元)；适用税率：6%，不含税价格为￥1698113.21元，税金为￥101886.79元；
片源制作费（暂估价含税）人民币（大写）壹仟万元整（￥10000000.00元）。
如遇国家税率调整，则执行调整后的税率，税金做相应调整，其它不做调整。
2.合同价格形式为固定总价+费率合同
合同当事人对合同价格形式的其他约定：
（1）施工图确定后，由乙方申报对应的施工图预算交甲方1审核，甲方1委
5托具有资质的造价咨询单位进行审核确认，经审核确认后的施工图预算作为本项目结算的基础。
（2）项目优惠后综合费率即中标费率：94.60%，最终结算金额=双方确认的
施工图预算*94.60%。
备注：优惠后综合费率为税前造价优惠后综合费率（甲方1认质认价的材料和设备价格、安全文明施工费、规费、税金等不可竞争费不参与下浮）。
（3）乙方结算价=按河南省2016版预算定额编制且经甲方1确定的清单综合
单价×中标费率×乙方实际完成的且经甲方1签字认可的工程量。
3.合同及结算价款的确定，具体编制原则及计价依据如下：
（1）本工程乙方自施范围合同价预算，依据本项目施工图纸、图纸会审纪
要、设计变更、工程承包范围、装饰工程施工做法、标准及构造做法等相关图集等进行编制。
（2）工程结算依据：施工图、变更、签证等工程竣工资料及其他资料等。
（3）清单执行《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50586-2013)等国家或省级、行业建设主管部门颁发的计价办法及现行行业规范编制工程量清单。
定额执行《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》(HA01-31-2016)、《河南省通用安装工程预算定额》(HA02-31-2016)、《河南省市政工程预算定额》（HAAl-31-2016）及相关配套解释文件和有关规定、《关于发布《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》《河南省通用安装工程预算定额》河南省市政工程预算定额》动态调整规则的通知》(豫建标定[2016]40号)及相关政策文件《河南省统一施工机械台班费用定额》(HAJX-31-2017)等。如上述定额均无适用子目，由双方协商确定。
6（4）材料计价原则:
A：材料价格按施工期间《郑州市建设工程主要材料价格信息》价格计入，如信息价中没有的材料或不适用的由甲方1进行认质认价。确认的价格为询价所得到的到场落地价格，确认的价格应考虑设计排版损耗，不含税金。
B：价格指数按工程实施时的河南省建筑工程标准定额站发布的施工当期人工价格指数文件执行。
（5）税金（增值税）按照《住房和城乡建设部办公厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（建办标函〔2019〕193）号文件相关规定计入。
4.付款
（1）合同签订后10日内，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方
1支付通知书后7日内向乙方支付暂定合同价的30%作为预付款，即本次支付金额为：（大写）壹仟零叁拾伍万壹仟贰佰元整(￥10351200.00元)
（2）施工图经甲方1确认后7日历天内，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲
方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付暂定合同价的50%，即本次支付金额为：（大写）壹仟柒佰贰拾伍万贰仟元整(￥17252000.00元)。
（3）开工2个月后，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付
通知书后7日内向乙方支付至暂定合同价的85%，即本次支付金额为：（大写）壹佰柒拾贰万伍仟贰佰元整(￥1725200.00元)。
（4）甲方1签署《工程竣工验收单》，且合同结算办理完毕，甲方1向甲方2
发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付至合同结算总额的97%，此时乙方需向甲方2开具至合同结算总额97%的增值税专用发票。
（5）甲方1签署《工程竣工验收单》之日起满2年，经甲方1确认无质量问题后，甲方1向乙方支付合同结算总额的3%，此时乙方需向甲方1开具至合同结算总额3%的增值税专用发票。
7（6）在达到付款条件时，乙方应按甲方1与甲方2要求出具合法有效的增值税专用发票。乙方开具的发票不合格的，甲方1与甲方2有权要求乙方提供合格发票，在提供合规发票之前，甲方1与甲方2有权不支付应付款项，且不承担任何违约责任，乙方的各项合同义务仍按合同约定履行。
（7）如在合同履行期间遇到国家税率调整，则以未含税价格重新调整价税金额，税率调整以开具发票的时间为准。如乙方开票税率低于投标报价税率的，则以未含税价格重新调整价税金额，价税总额相应核减。
（8）甲方2每次付款前由甲方1确认支付节点及金额，甲方1向甲方2发出支
付通知书，同时乙方须向甲方2提供符合国家税法规定的增值税专用发票及甲方2要求的付款资料，否则，甲方2有权拒绝付款。甲方2应于收到上述资料后7个工作日内向乙方支付款项。
（9）甲方2应按照合同约定的付款节点结算支付，若甲方2在合同约定的时
间内未按期支付，乙方有权要求甲方1支付相应款项。
注：超出甲方2支付额度以外的金额，由甲方1支付。
（五）承诺
1.甲方1承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合
同约定的期限和方式支付合同价款。
2.乙方承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
3.甲方1和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工
程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
（六）合同的生效及份数
本合同一式十份，均具有同等法律效力，甲方1执六份，乙方执四份。本合
8同自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效，合同规定的责任、权利和
义务履行完毕且价款结清后终止。
六、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。预计会对公司业绩带来积极影响，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
34001.81万元（不含本次），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十三次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1.公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履
行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修
9EPC工程总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《龙湖金融中心外环 4号楼展厅装饰装修 EPC 工程总承包施工合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
2.沃克曼为公司全资子公司，与公司均受公司控股股东投资集团控制，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决；
3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，
会议决议合法有效。
综上，我们同意本议案。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议决议及附件；
（二）第七届监事会第十三次会议决议及附件；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（四）龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包合同；
（五）龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包中标通知书；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2023年08月17日
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