海默科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(二次修订稿)

北京博星证券投资顾问有限公司
关于海默科技(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（二次修订稿）
上市公司：海默科技(集团)股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海默科技
证券代码：300084财务顾问
二〇二三年八月目录
第一节释义.................................................2
第二节序言.................................................4
第三节财务顾问承诺与声明..........................................5
一、财务顾问承诺..............................................5
二、财务顾问声明..............................................5
第四节财务顾问意见.............................................7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................7
三、对信息披露义务人的核查.........................................7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................12
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息
披露义务人的方式.............................................12
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查..........................15
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查..........................16
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................16
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................19
十、对同业竞争的核查...........................................20
十一、对关联交易情况的核查........................................20
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................22
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........23
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................24
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查..24
十六、第三方聘请情况说明.........................................25
十七、结论性意见.............................................25
1第一节释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/海默
指海默科技(集团)股份有限公司科技
信息披露义务人、山指山东新征程能源有限公司东新征程
山海新能指山海新能（北京）能源科技有限公司山东新征程拟通过协议转让的方式受让上市公司原控股股东窦
剑文及其一致行动人所持有的上市公司20000000股股票，同本次权益变动、本次指时，接受其剩余全部53300006股股份的表决权委托。并认购交易
上市公司定增发行的不超过114260979股股份，取得上市公司控制权山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚《股份转让协议》指、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚《表决权委托协议》指、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司之表决权委托协议》上市公司与山东新征程签署的《海默科技(集团)股份有限公司《股份认购协议》指非公开发行 A 股股份之附条件生效的股份认购协议》《股份转让协议之补充协议》、《股份转山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚指让协议之补充协议》、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有
（一）限公司之股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚指充协议（二）》、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》《表决权委托协议之山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚指补充协议》、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》上市公司与山东新征程签署的《海默科技(集团)股份有限公司与《股份认购协议之补指山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充充协议》协议》山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚《表决权委托协议之指补充协议（二）》、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司之表决权委托协议之补充协议（二）》2《详式权益变动报告《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订指书》稿）》《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技(集团)股份有本核查意见/本财务指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二次修订顾问核查意见稿）》
业绩承诺期指2023年、2024年及2025年《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式
准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
4第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
5真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
6第四节财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查山东新征程看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及上市公司油田数字化业务的广阔发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，山东新征程将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，山东新征程基本情况如下：
7公司名称山东新征程能源有限公司
企业类型有限责任公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业园 D住所
座403室西区403-4号房法定代表人苏占才注册资本2000万元
统一社会信用代码 91370303MAC20UY844
成立日期2022-10-25
经营期限2022-10-25至无固定期限
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘经营范围察、设计、监理除外）；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185 号青年创业园 D通讯地址
座403室西区403-4号房邮政编码255020联系电话17743756821
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
山东新征程成立于2022年10月25日，处于成立初期，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。山东新征程的控股股东山海新能，专注于绿色能源电站开发建设，同时积极探索智能微电网建设与储能系统解决方案。
山海新能成立于2020年1月19日。自成立以来主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31
2022年12月31日
日2020年12月31日项目
/2022年度/2020年度
/2021年度
资产总额53006.1723596.958.70
负债总额22891.743520.082.47
净资产30114.4320076.876.23
营业收入21998.701801.6416.60
营业利润15.18154.34-50.98
8净利润-2.44128.14-51.27
注：2020年、2021年及2022年数据已经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人成立时间较短，除持有海默科技5.20%股份外，未有其他控股或者参股的企业。
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东山海新能所控制的核心企业如下：
注册资股权比序号公司名称主营业务本例
1河北班恒新能源科技有限公司10000100%新能源电站开发
2山东新征程能源有限公司2000100%对外投资
3河北荣名电力工程有限公司10000100%电力工程建设
4保定网纳新能源科技有限公司5450100%新能源电站开发
5安徽山海智慧能源科技有限公司1000100%新能源电站开发
6邢台讯阳新能源科技有限公司5450100%新能源电站开发
7衡水讯阳新能源科技有限公司5450100%新能源电站开发
8河南班能新能源科技有限公司1000100%新能源电站开发
9唐山霸立新能源科技有限公司5450100%新能源电站开发
山海智慧（山东）能源科技有限公
102000100%新能源电站开发
司
11原平市煜晟能源有限公司200100%新能源电站开发
12阳曲县煜晖新能源有限公司100100%新能源电站开发
13北京聚光安储新能源科技有限公司1000100%新能源项目开发
农业互补光伏项目的
14山西鑫亿源信息咨询有限公司1000100%
开发及建设
15辽宁山海华宇能源建设有限公司300100%新能源项目开发建设
16海洲（辽宁）电力新能源有限公司300100%新能源项目开发建设
17怀仁市煜仁新能源有限公司200100%新能源项目开发建设
分散式风电项目开发
18盂县煜明新能源有限公司200100%
及建设
19右玉县煜荣新能源有限公司200100%新能源项目开发建设
9申报、建设风、光发
20舟曲县星际新能源科技有限公司100100%
电项目新能源开发及建设项
21昔阳县煜昕新能源科技有限公司100100%
目新能源开发及建设项
22和顺县聚能新能源科技有限公司100100%
目
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人苏占才所控制的核心企业如下：
注册资股权比序号公司名称主营业务本例
山海新能控股（北京）集团有限公
14000080%对外投资
司
2北京传讯文化有限公司2600100%文化传媒、广告制作
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司5%以上股权的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人持有海默科技5.20%的股份，除以上所述，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
10供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，山东新征程的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居住姓名职务身份证号码国籍其他国家居留权地
苏占才执行董事6106261984********中国北京无
郝颖监事1101081983********中国北京无财务负责
张新颖1101051979********中国北京无人
李境煊经理1302031995********中国北京无经核查，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近三年不存在证券市场不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
11四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行证券市
场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人山东新征程的股权控制关系如下图所示：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
山海新能（北京）能源科技有限公司持有信息披露义务人100%股权，系信息披露义务人之控股股东。苏占才控制的山海新能控股（北京）集团有限公司为山海新能的控股股东，信息披露义务人的实际控制人为苏占才先生。
（1）信息披露义务人的控股股东基本情况
12公司名称山海新能（北京）能源科技有限公司
注册地北京市大兴区金星路30号院5号楼7层702法定代表人周庆源
注册资本21673.3333万元人民币统一社会信用代
91110115MA01Q11B9Y
码企业类型其他有限责任公司
成立日期2020-01-19
技术开发;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务;软件开发;专业承
包;工程管理服务;专用设备修理;经济贸易咨询;销售电气设备、计算
机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材
料、五金产品;热力供应(燃油燃煤除外);房屋建筑和市政基础设施项经营范围目工程总承包。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限2020-01-19至无固定期限通讯地址北京市朝阳区光华路众秀大厦16层1601
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为自然人苏占才，基本信息如下：
姓名苏占才曾用名无性别男国籍中华人民共和国
身份证号6106261984********是否有其他国家或地区的居留权无担任山东新征程职务执行董事
实际控制人苏占才先生最近五年主要任职情况如下：
起止时间任职单位职位
2017年-2019年北京中体视讯文化传媒有限公司董事、总经理
2019年-2021年中网信控股（北京）有限公司董事、总经理
2020年至今山海新能（北京）能源科技有限公执行董事
13司
山海新能控股（北京）集团有限公
2022年至今执行董事
司
2022年至今山东新征程能源有限公司执行董事
2023年2月至今海默科技（集团）股份有限公司董事长兼总裁
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
1、协议转让及表决权委托根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生同意将其所持上市公司20000000股股份，占上市公司总股本的5.20%（其中，窦剑文转让其持有的17184202股股份，张立刚转让其持有的2815798股股份）转让给山东新征程。根据窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署了《表决权委托协议》及其补充协议，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份53300006股，占上市公司总股本13.85%的表决权（其中，窦剑文委托51552608股；张立刚委托132598股；张立强委托1614800股）委托给山东新征程行使，委托期限为表决权委托协议生效之日起至山东新征程认购的上市公司向特定对象发行股
票完成登记之日或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市
公司第一大股东之日止（以较早者为准）。
上述协议转让及表决权委托完成后，山东新征程将拥有表决权对应的股份数量合计为73300006股，占上市公司总股本的19.05%。上市公司的控股股东变更为山东新征程，实际控制人变更为苏占才先生。
上述事宜完成后，山东新征程及相关股东的具体持股情况及表决权情况如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权合计
山东新征程200000005.20%19.05%
窦剑文5155260813.40%0%
张立刚1325980.03%0%
张立强16148000.42%0%
14窦剑文及一致行动人合计5330000613.85%0%
2023年2月22日，窦剑文先生、张立刚先生协议转让的20000000股上市
公司股份过户至山东新征程名下。
2、上市公司向特定对象发行股票上市公司与山东新征程已于2023年1月3日签订了《附条件生效的股份认购协议》，于2023年8月16日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。上市公司拟向山东新征程定向发行不超过114260979股股份（不超过发行前总股本的30%）。
若按照本次发行上限实施，发行完成后，山东新征程及相关股东的具体持股情况如下：
股东持股数量（股）持股比例
山东新征程13426097926.90%
窦剑文5155260810.33%
张立刚1325980.03%
张立强16148000.32%
窦剑文及一致行动人合计5330000610.68%
总股本499026717100.00%
注：委托期限为表决权委托协议生效之日起至山东新征程认购的上市公司向特定对象发行
股票完成登记之日或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东之日止（以较早者为准）。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以9.5元/股的价格受让窦剑文及其一致行动人持有的上市公司20000000股股份（占上市公司总股本的
5.20%），交易对价为19000万元。
根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定，信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票不超过114260979股，因此本次
15信息披露义务人认购上述新发行股份的金额合计将不超过44333.26万元。
经核查，信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动中信息披露义务人所需资金均为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务
人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
1、2022年12月30日，山东新征程股东山海新能出具《股东决定》，同意
山东新征程进行本次交易；
2、海默科技分别于2023年1月3日、2023年3月15日、2023年3月
31日、2023年4月27日、2023年8月16日召开公司第七届董事会第九次会
议、第八届董事会第二次会议、2023年度第二次临时股东大会、第八届董事会第四次会议和第八届董事会第十次会议审议通过了与本次权益变动相关的向特定对象发行股票相关事项。
3、深圳证券交易所就本次权益变动涉及的转让事宜出具确认意见书。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、本次权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
16上市公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，
上市公司坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创造价值的同时，还向新能源领域积极迈进。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，巩固上市公司现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在新能源领域的资源优势和经验优势，积极协助上市公司进一步加大由传统能源领域向新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展，从而进一步提升公司的盈利能力。除此之外，信息披露义务人没有其他改变或调整上市公司主营业务的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》及补充协议相关约定，信息披露义务人对上市公司现有董事会、监事的具体安排如下：
上市公司董事会成员9名（含非独立董事6名，独立董事3名），信息披露义务人有权提名4名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。
上市公司监事会成员3名，信息披露义务人有权提名2名非职工监事，上
17市公司监事会主席由监事会选举产生。
截至本核查意见签署之日，上市公司董事会、监事会已按照上述协议约定进行改选，并经2023年2月6日上市公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。同日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司高级管理人员的聘任方案。上述改选相关事宜上市公司已经严格履行合法程序及相关信息披露义务。除此之外，信息披露义务人没有其他调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，除上述按照《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的约定对上市公司现任董事、监事的更换计划外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
18和义务。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，山东新征程、山海新能及其实际控制人苏占才先生已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“（一）确保海默科技业务独立
1、保证海默科技具有独立完整的业务体系。
2、保证海默科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利予以决策外，不违规干预海默科技
的经营业务活动。
（二）确保海默科技资产完整
1、保证海默科技具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证海默科技不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业以任何方式
违法违规占用的情形。
（三）确保海默科技财务独立
1、保证海默科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证海默科技独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用银行账户。
193、保证海默科技的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职。
4、保证海默科技依法独立纳税。
5、保证海默科技能够独立作出财务决策，本公司/本人不通过违法违规方式
干预海默科技的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保海默科技人员独立
1、保证海默科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均在海默科技任职并领取薪酬，不在本公司/本人及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证海默科技的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司向海默科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预海默科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保海默科技机构独立
1、保证海默科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证海默科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给海默科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、山海新能间接控制上市公司、苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。”十、对同业竞争的核查经核查，山东新征程、山海新能及其控制的其他企业目前均不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。实际控制人苏
20占才先生未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免将来产生同业竞争情形，山东新征程、山海新能及苏占才先生均作出如下承诺：
1、本公司/本人及本公司控制的企业目前不存在与上市公司从事相同或相似
业务而与上市公司构成同业竞争的情形；
2、本次权益变动后，本公司/本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或
者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。如本公司/本人未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司/本人控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
3、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司/本人
控制的企业或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益造成实际损失的，
在有关金额确定后，本公司/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、山海新能间接控制上市公司、苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。
十一、对关联交易情况的核查截至本核查意见签署日，除本节“十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所述事项外，山东新征程、山海新能及实际控制人苏占才先生控制的企业与上市公司之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，山东新征程、山海新能及苏占才先生均作出如下承诺：
211、本次权益变动前，本公司/本人控制的企业与上市公司及其关联方之间不
存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动后，本公司及本公司/本人控制的企业将尽量避免和减少并
规范与上市公司之间发生不必要的关联交易。
3、本次权益变动后，对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的与上
市公司之间的关联交易，本公司及本公司/本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东利益。
4、如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益遭受实际损失，在
有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、山海新能间接控制上市公司、苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。”十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的海默科技股票权利限制情况如下：
持股总数持股比例持有有限售条件股份质押或冻结的股份数股东名称
（股）（%）数（股）（股）
山东新征程200000005.2020000000-
除上述情况外，信息披露义务人持有的海默科技股票不存在其他股份权利限制的情况。
根据《股份转让协议》约定条款，窦剑文承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重
大不利变化的前提下，上市公司原有业务2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润为正。
22如未能实现业绩承诺，则窦剑文应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告
出具之日起5个工作日内对山东新征程进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损金额。
业绩补偿金额的上限=山东新征程已支付股份转让对价-本协议签署日前二
十个交易公司股票均价*标的股份数量
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行
股票取得的股份，自发行完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。
除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
因生产经营所需，上市公司向山海新能申请总额不超过人民币4000万元的借款用于补充流动资金并签订《借款协议》，本次借款期限不超过六个月，借款年利率为6%，上市公司2023年1月20日召开了第七届董事会第十次会议审议通过了上述借款议案，公司控股股东窦剑文先生为上述借款提供担保。除以上所述，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》、《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》，约定窦剑文先生及其一致行
23动人拟将其合计持有的上市公司20000000股股份以协议转让的方式转让给信
息披露义务人；同时将其合计所持上市公司剩余53300006股股份所对应的的表决权委托给信息披露义务人。上述转让的股份已于2023年2月22日过户登记至山东新征程名下。
截至本核查意见签署之日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
24在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等
情形的核查
经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
十六、第三方聘请情况说明本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
25（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二次修订稿）》之签章
页）
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