佳电股份:北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见

北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见
二〇二三年八月
1中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
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致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称
“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”、“上市公司”或“公司”)的委托，担任佳电股份支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所已于2023年7月18日就本次重大资产重组事项出具《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本所就上市公司首次披露本次重大资产重组事项日前6个月至本次重大资产重组报告书披露日(即2023年1月18日至2023年7月18日)期间(以下简称“自查期间”)，相关机构及人员买卖佳电股份股票情况进行了专项核查，出具本专项核查意见(以下简称“本专项核查意见”)。
1除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和《法律意见书》中使用的
简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本专项核查意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供佳电股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和深交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2正文
一、本次交易核查对象及自查期间
(一)本次交易核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，本次交易核查的对象范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4.相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
5.其他知悉本次交易所涉内幕信息的主体；
6.上述相关自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。
(二)自查期间本次交易所核查的内幕信息知情人员买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项日前6个月至本次重大资产重组报告书披
露日(即2023年1月18日至2023年7月18日)期间。
二、自查期间内相关主体买卖上市公司股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关主体签署提供的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股票交易的自查报告》等文件，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
1.自然人买卖上市公司股票情况
累计交易股数截至2023年7月18姓名证券账户号交易性质
(股)日结余股数(股)张华0604923574买入300
3260
张华0604923574卖出2300张华就自查期间买卖佳电股份股票事项出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电
3机股份有限公司股票交易的承诺函》：“本人在自查期间买卖哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人在前述时点买卖哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股票时未曾知晓
本次重组及本次重组方案等内容/相关信息，也未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易(包括但不限于自行买卖或者委托/建议他人买卖佳电股份股票)的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”
2.相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间，中信建投存在使用自营账户进行上市公司股票交易的情况，截至2023年7月18日合计结余佳电股份股票199220股。中信建投已出具书面说明，“本公司买卖佳电股份股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和佳电股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖沃尔德股票本公司
已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，查阅了前述主体所出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股票交易的自查报告》、《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股票交易的承诺函》等材料，并通过访谈形式对相关自然人在自查期间买卖佳电股份股票的情况进行了核查。
除上述情况外，本次交易核查的内幕信息知情人员范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕
信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，
4结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本
所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
(以下无正文)5[本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________程益群
经办律师：___________________高瑶
负责人：___________________孔鑫
2023年8月14日