天保基建:关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务合同暨关联交易的公告

证券代码：000965证券简称：天保基建公告编号：2023-40
天津天保基建股份有限公司
关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理
业务合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，满足公司资金需求，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟向天津天保商业保理有限公司(以
下简称“天保保理”)申请办理应收账款保理业务，保理融资可循环使用的总额度不超过人民币7亿元，期限3年。保理融资年利率不超过7.5%，实行浮动利率，按照中国人民银行调整贷款市场报价利率的调整幅度、方向相应调整上述保理融资利率。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保保理均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保保理属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会第一次会议以2票回避、5票同意、0票1反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订暨关联交易的议案》。
关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津天保商业保理有限公司
2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号
汇津广场1号楼902
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：尚春旺
5、注册资本：伍亿元人民币
6、统一社会信用代码：91120116086559517B
7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收
账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
28、股东及实际控制人：天保投控集团为天保保理的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保保理于2013年12月16日由天保投控集团出资成立。
主要为滨海新区及天津空港经济区内的国有及国有控股企业及其他大型企业提供保理服务。
2、财务情况
天保保理近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月312021年12月312022年12月312023年6月30
财务指标日（经审计）日（经审计）日（经审计）日（未经审计）
资产总额158343.26224095.24261767.87245425.43
净资产66738.7969228.1472580.3174061.61
营业收入7382.9719175.4814451.687117.19
利润总额1854.363374.724440.711975.06
净利润1376.012489.353352.171481.30
（三）关联关系本公司控股股东天保控股公司与天保保理均为天保投控集
团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保保理属于受同一法人控制的关联关系。
（四）关联方天保保理不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为公司尚未到期的应收账款债权。天保
3保理将根据公司申请，受让公司与买方交易产生的应收账款，在
保理融资额度内为公司提供应收账款融资、应收账款管理、催收等一系列综合性保理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本着公平、公允的商业原则，保理融资成本参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容公司（以下简称“乙方”）拟与天保保理（以下简称“甲方”）签订《有追索权国内保理业务合同》（以下简称“《保理业务合同》”），主要内容如下：
（一）应收账款转让
1、根据乙方与买方签订的商务合同，乙方向甲方申请开展本合同项下保理业务。（不限定买方，具体以《应收账款债权转让通知书》确定的买方为准。）2、乙方确认并自愿将商务合同项下就截止于《保理融资申请书》提交给甲方之日尚未到期的应收账款债权转让给甲方享有，应收账款债权包括应收账款净额及其所从属的一切从权利和权益。
3、甲方以商务合同应收账款净额的80%向乙方提供保理融资款。
（二）保理融资额度和有效期限
41、保理融资额度的金额：人民币7亿元
2、保理融资额度的性质：可循环
3、保理融资额度的使用期限：3年
4、保理融资额度期限内，各笔保理融资期限可以超过剩余
保理融资额度期限。每笔保理融资期限不超过12个月。
5、每笔保理融资款发放后，乙方可以提前偿还保理融资款本息。
（三）保理融资利息及手续费
1、保理融资利息按日计息，采用浮动利率，年利率为不超过7.5%。当中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的5年期贷款市场报价利率发生调整时，双方应于同日开始按照调整后的贷款市场报价利率相同调整幅度、相同方向调整保理融资利息金额。
2、结息方式为按季度结息，季度末月15日为付息日。
3、本次保理融资服务手续费为零元。
（四）保理融资款的发放及应收账款的回收
乙方满足甲方要求的各项放款先决条件后，甲方审核是否向乙方发放本合同第三条约定的保理融资款。
经甲方核准受让的应收账款，乙方应当通知买方将应收账款直接支付至以甲方名义开立的保理回款账户之中。
（五）回购与追索
5乙方应对甲方未按时受偿或甲方认为需要回购的应收账款
债权承担回购责任。
（六）违约责任
甲乙双方中的任何一方违反《保理业务合同》的约定，视为该方违约，违约方应当依法或依《保理业务合同》的约定承担相应的违约责任。
（七）生效
《保理业务合同》于甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司因生产经营需要向天保保理申请保理业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。本次保理业务合同的签署有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于提高资金使用效率，为公司发展提供流动资金支持和保持畅通的融资渠道，符合公司整体利益。保理融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要
6包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生
总金额为人民币2068.13万元；公司在关联方存款余额为人民币0元，借款金额为人民币131000万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司
第九届董事会第一次会议审议，并发表了如下独立意见：
天保保理具有合法有效的《企业法人营业执照》，规范、合规运营，在其经营范围内为本公司提供保理融资服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与天保保理签署《有追索权国内保理业务合同》是公司
正常经营所需，有助于公司进一步提高资金使用效率，为公司经营提供流动资金支持。双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，保理融资成本参照行业、市场价格水平，经双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订暨关联交易的议案》时关联董
事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7我们同意公司与天保保理签订应收账款保理业务合同的关
联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《有追索权国内保理业务合同》；
4、天津天保商业保理有限公司营业执照复印件。
特此公告天津天保基建股份有限公司董事会
二○二三年八月十九日
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