三鑫医疗:关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300453证券简称：三鑫医疗公告编号：2023-053
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三鑫医疗”）参股公
司厦门精配软件工程有限公司（以下简称“厦门精配软件”）因业务拓展需要，拟进行增资。基于公司发展战略考量，公司放弃本次厦门精配软件增资扩股的优先认缴出资权。厦门精配软件由上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“健麾信息”）出资2250万元进行增资，其中284.3243万元计入注册资本，剩余1965.6757万元计入资本公积。本次增资完成后，厦门精配软件注册资本将由1611.1708万元增加至1895.4951万元，公司持有厦门精配软件的股权比例将由24.00%下降至
20.40%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，本次公司就厦门精配软件增资事项放弃优先认缴出资权无需提交董事会和股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：上海健麾信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：913101203986677289
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：戴建伟
注册资本：人民币13600.0000万元整成立日期：2014年07月11日
营业期限：2014年07月11日至不约定期限
住所：上海市松江区中辰路299号1幢104室
经营范围：一般项目：从事信息技术、自动化设备领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；电子产品、网络设备及配件、自动化设备、计算机、软
件及辅助设备的批发、零售；自有设备租赁；计算机软件开发；计算机信息系统集成；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
实际控制人：戴建伟、孙冬夫妇
股权结构（2023年3月31日）：
股东名称股东性质持股比例
戴建伟境内自然人42.00%
上海荐趋投资管理有限公司境内非国有法人8.26%
通用技术集团投资管理有限公司境内非国有法人3.38%
深圳翰宇药业股份有限公司境内非国有法人2.92%
中国建设银行股份有限公司－富国生物医药科技其他
1.05%
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－易方达品质动能三年持
其他0.92%有期混合型证券投资基金
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 0.92%
宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙）其他0.75%
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION 其他 0.68%
平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司－宁波
梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业其他0.66%（有限合伙）
其他股东-38.47%
合计-100%
是否为失信被执行人：否
与公司关系：与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。财务数据：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额1198844121.401198379220.88
负债总额115583848.53106860248.96
净资产1083260272.871091518971.92
2022年度2023年一季度
项目（经审计）（未经审计）
营业收入322359785.9261275234.89归属于母公司股东的
115681544.439943347.23
净利润
三、标的公司基本情况
企业名称：厦门精配软件工程有限公司
统一社会信用代码：91350200302842924Q
类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
法定代表人：吴祈纯
注册资本：壹仟陆佰壹拾壹万壹仟柒佰零捌元整
成立日期：2014年09月24日
营业期限：长期
住所：厦门市思明区岭兜西路623号717单元（法律文书送达地址）
经营范围：第三类医疗器械批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技
术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器
械批发；建材批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；
通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机、软件及辅
助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修；日
用电器修理；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；
管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；电动汽车充电设施建设运营；广告的设计、制作、代理、发布；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；五金零售；架线及设备工程建筑；专业化设计服务；其他未列明日用产品修理业；房屋建筑业。
是否为失信被执行人：否
增资前后股权结构如下：
增资前增资后序号股东认缴出资额认缴出资额股权比例股权比例（万元）（万元）
1吴祈纯673.4441.80%673.4435.53%
2江西三鑫医疗科技股份有限公司386.68124.00%386.68120.40%
3刘必钰204.1212.67%204.1210.77%
4张水花200.0412.42%200.0410.55%
5许晋阳122.47.60%122.46.46%
6厦门京融资产管理有限公司24.48981.52%24.48981.29%
7上海健麾信息技术股份有限公司00.00284.324315.00%
合计1611.1708100.00%1895.4951100.00%
最近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额46929545.0236581129.25
负债总额7023743.433231171.79
净资产39905801.5933349957.46
项目2022年度（经审计）2023年上半年（未经审计）
营业收入12105016.821427752.50
净利润56899.24-6646717.37
四、交易定价政策及定价依据厦门精配软件本次增资相关各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经协商一致，确定本次增资价格为7.91元/1元注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、协议主要内容
1、释义
现有股东：吴祈纯、三鑫医疗、刘必钰、张水花、许晋阳、厦门京融资产管理
有限公司（以下简称“厦门京融”）
特定原股东：吴祈纯、刘必钰、张水花、许晋阳、厦门京融
投资方：健麾信息
2、增资金额
此次新增注册资本的认缴款，包括计入注册资本金和资本公积金的金额，共计人民币2250万元。
3、增资安排
（1）本协议签署生效后5个工作日内，投资方向厦门精配软件支付60%增资款
人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥13500000）；
（2）厦门精配软件应当在收到上述第一笔增资款后10个工作日内完成相应的工商变更登记并领取新的营业执照；
（3）投资方应当在厦门精配软件取得变更后的营业执照后5个工作日内，向厦
门精配软件支付剩余40%增资款人民币玖佰万元整（￥9000000）。
根据上述增资安排的约定，投资方未在约定期限内向厦门精配软件支付增资款的，每逾期一日，投资方应当按应付而未付款项的万分之五向厦门精配软件支付滞纳金。厦门精配软件未按上述约定期限完成工商变更登记的，除因不可抗力或工商登记机关审批原因以外，每逾期一日，厦门精配软件特定原股东应向投资方支付60%增资款（￥13500000）的万分之五作为违约金。
4、资金用途
各方同意，本次增资所获的全部增资款均应用于厦门精配软件主营业务发展。
若厦门精配软件将增资款用于任何其他用途，须经投资方书面同意。本次增资款亦不得直接或间接用于补偿前序投资人，投资方亦豁免承担厦门精配软件及厦门精配软件特定股东对前序投资人的任何承诺及对应的责任。
5、董事会组成
厦门精配软件设董事会，应由5名董事组成，其中：厦门精配软件特定原股东有权委派3名董事，投资方有权委派1名董事（“投资方董事”），三鑫医疗有权委派1名董事（“三鑫董事”）。董事任期3年，且经原委派方重新委派，可以连任。
6、盈利承诺与保障措施
（1）厦门精配软件于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低
于1900万元、2300万、2800万元，2023年度至2025年度累计实现的净利润不低于7000万元（以经董事会聘请或认可的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（2）累计盈利承诺补偿措施：
A.若厦门精配软件及特定原股东与三鑫医疗签订的《投资协议书》中的第九条
（2）约定的2022-2024年的“累计盈利承诺”全部完成，即未触发对赌条款的：厦
门精配软件应于2023年度至2025年度，三年累计实现的净利润应不低于7000万元（累计盈利承诺），否则，厦门精配软件特定原股东应在2025年度审计报告出具之日后30个工作日内无条件，对厦门精配软件估值进行调整，并以股权方式向投资方进行补偿（详见以下公式），补偿股权由特定原股东按比例向投资方补偿，由此产生的包括但不限于税费等均由厦门精配软件特定原股东承担；
即：
2023年至2025年累计实现的审计
归属于母公司所有者净利润
调整后的投前估值=1.275亿元×
2023年至2025年累计盈利承诺
补偿投资方股份数=按照调整后的投前估值计算的投资方股份数—按投资时的投前估值计算的投资方股份数。
B.若厦门精配软件及特定原股东与三鑫医疗签订的《投资协议书》中的第九条
（2）约定的2022-2024年的“累计盈利承诺”未完成的，即触发对赌条款的：特定原股东因按照上述特定原股东与三鑫医疗约定，向厦门精配软件补足“累计盈利承诺”差额部分后：厦门精配软件2025年度，实现的净利润应不低于2800万元（累计盈利承诺），否则，厦门精配软件特定原股东及厦门精配软件应在2025年度审计报告出具之日后30个工作日内对厦门精配软件估值进行调整，并以股权方式向投资方进行补偿（详见以下公式），补偿股权由特定原股东按比例向投资方补偿，由此产生的包括但不限于税费等均由厦门精配软件特定原股东承担；
即：
2025年实际实现的审计归属于母
公司所有者净利润
调整后的投前估值=1.275亿元×
2025年承诺应实现的审计归属于
母公司所有者净利润2800万
补偿投资方股份数=按照调整后的投前估值计算的投资方股份数—按投资时的投前估值计算的投资方股份数。
（3）在投资期限内，若厦门精配软件没有完成本协议约定的累计盈利承诺或触
发了本协议约定的回购条款，投资方有权要求厦门精配软件及其特定原股东回购投资方持有厦门精配软件的部分或全部股权，回购价格为投资方本次增资价款2250万元加上投资期限内每年单利5%的收益（扣除投资方自厦门精配软件已获得的累计己分配利润，投资期限为交割日至签订回购股权转让协议之日止，不满一年的部分按比例折算）。具体计算公式如下：
回购价款=投资方增资价款×（1+5%×N）-公司历年向投资方实际支付的股息、红利
其中：N为自交割日至签订回购股权转让协议之间的天数除以 365 计算。
（4）厦门精配软件特定原股东按各自所持有的股权占厦门精配软件特定原股东股权总和的比例承担相应的回购责任；
（5）厦门精配软件特定原股东中任一股东无法履行部分或全部所承担的回购责任的，差额部分由厦门精配软件及其特定原股东按持股比例承担连带责任，直至投资方获得足额回购价款；
（6）厦门精配软件及其特定原股东应当自触发本协议约定的回购条款之日起3个月内，完成投资方要求的股权回购。
7、回购权
（1）回购触发事项
在本条约定的回购触发事项发生后，投资方有权要求厦门精配软件特定原股东和/或厦门精配软件按照“盈利承诺与保障措施”中约定的回购价格回购投资方所持
有的全部或部分厦门精配软件股权：
(i)厦门精配软件未能实现本协议中所列的累计盈利承诺；
(ii)厦门精配软件与厦门医数通医疗科技集团有限公司（以下简称“医数通”）
未签订或未遵守《竞业限制协议》；医数通与厦门精配软件形成同业竞争；与医数通存在知识产权纠纷；未于2023年12月31日前将对医数通的其他应收款全部收回；
(iii)厦门精配软件未与主要管理人员签订《竟业限制协议》，在其任职期间从事与厦门精配软件经营业务相同或相竞争的经营活动，厦门精配软件主要管理人员、核心技术人员在任职期间内在非关联企业兼职，从事或帮助他人从事与厦门精配软件形成竟争关系的任何其他业务活动；
(iv)未经投资方书面同意，厦门精配软件特定原股东单独设立或参与设立新的与厦门精配软件业务相同、相关联、相竞争的法人实体企业；
(v)厦门精配软件及其现有股东任一方违反增资协议或本协议的约定，损害投资方的股东权益的。
8、违约及赔偿责任
（1）违约若一方未履行其在本协议项下的任何义务或若该方在本协议项下作出的任何陈
述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前十五（15）日书面通知，有权终止本协议。
（2）违约时的责任
若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
六、增资目的和放弃优先认缴权对公司的影响
厦门精配软件是专业提供软件+工程+硬件一体化服务等的国家高新技术企业，在医院药品闭环管理系统、合理用药决策系统、智慧医护理集成系统等政策细分领
域成功输出一批高效自主解决方案。本次厦门精配软件以增资方式吸纳新股东，旨在整合资源协同发展，为业务拓展提供资金，提升其经营水平，改善其资产质量。
公司放弃对厦门精配软件本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、审批程序公司董事长彭义兴先生已审批并同意就本次厦门精配软件增资事项放弃优先认缴出资权。
八、备查文件1、《上海健麾信息技术股份有限公司向厦门精配软件工程有限公司之增资协议书》；
2、《上海健麾信息技术股份有限公司向厦门精配软件工程有限公司之股东协议书》。
特此公告江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月18日