飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）作为深圳市飞荣
达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824号）核准，公司向特定对象发行股票67430883股，每股发行价格14.83元，募集资金总额为999999994.89元，扣减本次发行费用人民币16256273.66元后，实际募集资金净额为人民币
983743721.23元。其中：新增股本人民币67430883元，资本公积人民币
916312838.23元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并根据本次募集资金到位情况出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZI10391 号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募
集资金使用计划，公司本次募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金投资额1南海生产基地建设项目105117.4680000.00
2补充流动资金项目20000.0020000.00
合计125117.46100000.00
根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中对募集资金置换预先投入资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”三、募集资金置换预先投入募投项目及发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZI10586号）。截至2023年4月26日止，公司以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际金额为2815.10万元。具体情况如下：
单位：万元序号项目名称募集资金拟投入的金额自筹资金预先投入金额
1南海生产基地建设项目105117.462639.47
2补充流动资金项目20000.00-
合计125117.462639.47另外，公司以募集资金置换使用自有资金支付的向特定对象发行 A 股股票的发行费用（不含税）175.63万元。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币1625.63万元（不含增值税），截止2023年4月26日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币175.63万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币175.63万元。
四、募集资金置换先期投入的实施根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中对募集资金置换预先投入资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2023年8月16日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2815.10万元对预先已投入募投项目的自筹资金及支付的发行费用进行置换。
（二）监事会审议情况公司于2023年8月16日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金符合公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。本次置换未与募投项目实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
符合实际需要，本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》》等相关规定；本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构对飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林颖高俊长城证券股份有限公司
2023年8月16日