神工股份:国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之证券发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于锦州神工半导体股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年八月关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”、“保荐人”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任神工股份本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-1关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................4
三、项目协办人及项目组其他成员情况.....................................4
四、发行人基本情况.............................................4
五、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................15
六、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................16
第二节保荐机构承诺事项..........................................19
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................19
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................19
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................21
一、本次发行的决策程序合法........................................21
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件.................................22
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................23
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.........................23
五、本次发行符合《上市审核规则》的有关规定................................26
六、本次证券发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》规定
的发行条件................................................28
七、本次发行符合证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要
求....................................................30八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见...................................31
3-1-2关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
九、关于发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.............32
十、与本次发行有关的风险.........................................33
十一、发行人的发展前景评价........................................40
十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................58
3-1-3关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定姚巍巍、陈海作为神工股份本次向特定对象发行的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
姚巍巍先生：国泰君安投行事业部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括神工股份首次公开发行股票并在科创板上市、鸿远电子首次公开发行股票并上市、用友网络
非公开发行股票、中南建设非公开发行股票等项目以及多家拟上市企业改制辅导。执业过程中，姚巍巍先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈海先生：国泰君安投资银行部业务董事、保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括神工股份首次公开发行股票并在科创板上市、鸿远电子首次公开发行股票并上市、
用友网络非公开发行股票、中南建设非公开发行股票等项目以及多家拟上市企业改制辅导。执业过程中，陈海先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：王昌杰
项目组其他成员：李甲稳、张毅、徐佳豪、杨杭、刘圣琦
四、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称锦州神工半导体股份有限公司
英文名称 Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.股票简称神工股份
3-1-4关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
股票代码 688233.SH上市地点上海证券交易所法定代表人潘连胜注册地址辽宁省锦州市太和区中信路46号甲
注册资本16000.00万元许可项目：技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，特种陶瓷制品制造，石墨及碳素制品制造，非金属废料和碎屑加工处理，半导体器件专经营范围
用设备销售，电力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，贸易经纪，石墨及碳素制品销售，特种陶瓷制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，储能技术服务，污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况
截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：
股权结构数量（股）比例
一、有限售条件股份--
1、境内自然人--
2、国有法人--
3、境外法人--
4、其他--
二、无限售条件流通股份160000000100.00%
1、境内自然人117094157.33%
2、国有法人6941070.44%
3、境外法人3954627524.72%
4、其他10805020367.51%
三、股份总数160000000100.00%
2、前十名股东情况
3-1-5关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股数量、股份性质如下表：
单位：股持有限售持股序号股东名称股东性质持股数量条件的股比例份数量
1更多亮照明有限公司境外法人3700356023.13%-
矽康半导体科技（上海）
2境内非国有法人3555030122.22%-
有限公司
3北京创投基金境内非国有法人91417055.71%-
宁波梅山保税港区晶励4投资管理合伙企业（有限境内非国有法人28737331.80%-合伙）全国社保基金一零一组
5其他26149971.63%-
合
6626投資控股有限公司境外法人25427151.59%-
易方达基金管理有限公
7其他20371081.27%-
司－社保基金17042组合
8王光坤境内自然人16616551.04%-
中国工商银行股份有限
公司－易方达新兴成长
9其他14938930.93%-
灵活配置混合型证券投资基金中国银行股份有限公司
10－易方达战略新兴产业其他14569800.91%-
股票型证券投资基金
合计9637664760.23%-
公司前十名股东中，矽康、晶励投资为一致行动人。除此之外，截至2023年3月31日，公司前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动情况。
3、实际控制人和控股股东情况
截至2023年3月31日，矽康及其一致行动人、更多亮分别持有公司24.77%、
23.13%的股份，持股比例接近且均低于30%。《公司章程》及其他内部治理制
度中不存在关于特别表决权股份、协议控制架构或关于董事、高级管理人员提
名、任免等方面的特殊安排。公司现任董事会由9名董事组成，其中矽康提名3名非独立董事及1名独立董事，北京创投基金提名1名非独立董事及1名独立董事，更多亮提名2名非独立董事，公司董事会提名委员会提名1名独立董事，上述被提名人通过公司股东大会选举组成公司董事会，不存在单一投资者及其一致行动人决定公司董事会半数以上成员选任的情况。
3-1-6关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
基于上述，不存在单一投资者及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东、无实际控制人。
报告期内，公司无实际控制人的状态未发生变更。
（四）发行人主营业务
公司主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产
品的研发、生产和销售，是业界领先的集成电路刻蚀用硅材料供应商。
就“大直径硅材料”业务，公司产能经稳健扩充继续保持全球领先，产品结构继续优化升级，利润率较高的16英寸及以上产品销售收入进一步提升，全球细分市场领先优势进一步巩固。公司产品目前主要向集成电路刻蚀用硅电极制造商销售，经机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，集成电路刻蚀用硅电极是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。经过多年的发展，公司在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已建立起完整的研发、生产和销售体系，产品质量达到国际先进水平，已可满足 7nm 先进制程芯片制造刻蚀环节对硅材料的工艺要求。
公司产品主要销往日本、韩国等国家和地区。凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。目前公司已成功进入国际先进半导体材料产业链体系，在行业内拥有了一定的知名度。
就“硅零部件”和“半导体大尺寸硅片”业务，公司的研发投入始终以盈利为根本目标，市场推广取得显著进展，在国产半导体供应链中占据了有利位置，在下游客户面临技术出口管制导致的供应链风险时发挥了独特的支撑作用，进一步打开了市场空间。
（五）发行人主要产品及服务
1、大直径硅材料
公司生产的集成电路刻蚀用单晶硅材料尺寸范围按直径覆盖了从14英寸至
22英寸所有规格，主要销售给日本、韩国等国的硅零部件加工厂，因此也可称
之为“集成电路刻蚀用大直径硅材料”。该产品具有国际竞争力，在技术、品质、产能和市场占有率等方面处于世界领先水平，也是公司的主要营业收入来
3-1-7关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书源。
公司大直径硅材料的主要产品形态包括硅棒、硅筒、硅环和硅盘，产品示意图如下：
大尺寸硅棒大尺寸硅筒大尺寸硅环大尺寸硅盘
公司主要产品涉及的核心参数指标如下：
参数名称具体指标
晶体直径14英寸-22英寸纯度10到11个9低阻（例：