上海谊众:上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项的法

上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属限制性股票、
调整授予数量及价格以及预留授予事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项的法律意见书
致：上海谊众药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次实施事项有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施事项所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。上海市锦天城律师事务所法律意见书基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所
上海谊众、公司指上海谊众药业股份有限公司
本激励计划、本计划指上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》
上海谊众作废本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票、调本次实施事项指整授予数量及价格以及预留授予事项
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废法律意见书指
部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《上海谊众药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文
一、本次实施事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施事项已履行如下批准与授权：
1、2022年11月28日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案《》关于的议案》《关于核实的议案》。
2、2022年11月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，符合《管理办法》第三十四
条第一款的规定。同日，公司独立董事就第一届董事会第十六次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
3、2022年11月28日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2022年12月15日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上海市锦天城律师事务所法律意见书5、2022年12月21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就第一届董事会
第十七次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
6、2022年12月21日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。
7、2023年8月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事就第二届董事会第二次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
8、2023年8月16日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次实施事项获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次实施事项中作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
根据《激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司的说明，本激励计划首次授予的激励对象78人中有
10名激励对象因个人原因离职，所涉及的限制性股票数量3.40万股。根据本激
励计划的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，所授予的未归属限制性股票将作废。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象人数由78人调整68人，首次授予限制性股票总数由159.30万股调整为155.90万股，合计3.40万股限制性股票不得归属并由公司作废。上海市锦天城律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次实施事项中调整授予数量及价格事项
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2022年12月31日总股本143888000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），每股转增0.1股，公司总股本增加至158276800股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
（一）授予股票数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对资本公积转增股本后的授予数量调整方法如下：
Q=Q0×（1+n），其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量，n 为每股的资本公积转增股本，Q 为调整后的限制性股票授予\归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=155.9×（1+0.1）=171.49万股；调整后的预留授予数量=20×（1+0.1）=22万股。
（二）授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书P=（P0-V）/（1+n），其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股派息额，n为每股的资本公积转增股本，P 为调整后的授予价格。
依据上述公式，调整后的每股授予价格=（33-0.3）/（1+0.1）=29.73元/股。
综上，经调整后，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量情况如下：
首次授予价格：29.73元/股
首次授予人数：68人
首次授予数量：171.49万股
预留授予数量：22万股
本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次实施事项中预留授予事项
（一）预留授予日
根据公司第二届董事会第二次会议的会议文件，本激励计划预留股份授予日为2023年8月16日。
（二）授予数量、授予人数及授予价格
根据公司第二届董事会第二次会议的会议文件，公司于预留授予日以29.73元/股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。
（三）本激励计划限制性股票授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划预留授予事项的授予对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划预留授予事项的授予条件已满足，预留授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次实施事项的信息披露上海市锦天城律师事务所法律意见书
公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议结束后，公司将向
上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议等与本次实施事项相关的文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次实施事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
周锋
负责人：经办律师：
顾功耘沈国兴年月日
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