英洛华:西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司
终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛
华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对英洛华终止实施部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225号）核准，公司于2015年8月17日向横店集团控股有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）24468085 股，发行价格为 9.40 元/股，募集资金总额为229999999.00元，扣除各项发行费用人民币20950000元后，募集资金净额为人民币209049999.00元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2015）第000064号《验资报告》。公司对募集资金采用专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）核准，公司于2016年6月8日向横店集团控股有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）122355287股，发行价格为5.01元/股，募集资金总额为613000000.00元，扣除各项发行费用人民币18189200.00元后，募集资金净额为人民币594810800.00元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2016）第000051号《验资报告》。公司对募集资金采用专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至公司第九届董事会第十五次会议决议日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集年份专户银行银行账号存放余额（元）备注
中国银行东阳支行3844694363500.00
2015年
中国光大银行太原分行营业部75250188000671051已销户中国民生银行太原迎泽支行697387699已销户
中国建设银行东阳横店支行3305016763420000012486437063.83
2016年
交通银行金华东阳支行732003922018010062950已销户中国银行东阳横店支行361070960488已销户
合计86437063.83（三）募集资金使用情况
截至公司第九届董事会第十五次会议决议日，公司募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单元：万元募集募集资金承调整后累计投入投入募集资项目名称备注年份诺投资额投资总额金额进度金余额
MIOT 信息化系统建设项目 2863.60 102.35 102.35 100.00% 0项目已变更
研发中心建设项目4134.802082.132082.13100.00%0
2015（注1）
微特电机产业化建设项目16002.6111235.1411235.14100.00%0年年产85万台高效节能自动门含该专户利息
7485.388048.81107.53%0
电机技改项目收入新能源汽车驱动系统研发及项目已变更
17000.00464.38464.38100.00%0
产业化项目（注2）年产85万台高效节能自动门含该专户利息
16535.628556.6451.75%8643.71
电机技改项目收入消防机器人及消防训练模拟项目已终止并
201618455.00100.00%0
产业化项目永久补流（注3）年新能源汽车动力电机用高性项目已终止并
13060.002162.512162.51100.00%0
能磁体研发与产业化项目永久补流（注4）偿还有息负债及补充流动资
12785.0010966.0810966.08100.00%0已完成
金项目
永久性补充流动资金-29352.4929352.49100.00%0
注1、注2：经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2019
年第二次临时股东大会审议，同意公司将原募集资金项目“MIOT 信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资金余额及利息收入24433.50万元变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。公司原变更募集资金公告披露的用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”的募集资金为24665.85万元（含利息收入），公司本次披露的金额较原公告披露的金额减少232.35万元，系支付原募集资金项目的设备尾款所致。
注3：经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019年第一次
临时股东大会审议，同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金及利息收入18679.73万元全部用于永久性补充流动资金。
注4：经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金及利息收入11135.26万元全部用于永久性补充流动资金。二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至公司第九届董事会第十五次会议决议日，公司2015年重组募投项目已投入完毕，2016年重组募集资金剩余8643.71万元，系“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”尚待投入的募集资金及利息收入。该项目的实施主体为公司全资子公司浙江联宜电机有限公司，计划总投资为25418万元，项目建设期
2.5年。截至公司第九届董事会第十五次会议决议日，该项目实际累计投入
16605.45万元，占调整后募集资金承诺投资总额24021.00万元的69.13%。目前
该募投项目的厂房设备已投入使用，研发大楼已建成但尚未装修。该募投项目已形成资产供公司后续继续使用。
（二）终止原募投项目的原因
鉴于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”募集资金预计无法在2023年全部投入使用，公司经审慎评估，同时为提高募集资金使用效率，拟终止实施该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司将持续关注市场环境情况，动态调整布局，后续将使用自有资金投入该项目建设。
三、本次终止部分募投项目剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司拟将募集资金投资项目“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”予以终止并将剩余的募集资金及利息收入8643.71万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将及时注销相关募集资金专用账户。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次终止部分募投项目事项是根据募集资金投资项目的实施进度结合
公司实际生产经营情况做出的审慎决策，有利于公司持续稳健发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将上述募投项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，促进公司业务长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次剩余募集资金永久补充流动资金其它说明
公司最近12个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，说明如下：
（一）本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
（二）本次终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司2015年度及2016年度非公开募投项目已全部结项；
（三）本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
六、履行的审议程序及专项意见2023年8月17日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，截至目前该事项履行了必要的审批程序。该议案尚需提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
董事会认为：公司本次终止部分募投项目事项是根据募集资金投资项目的
实施进度结合公司实际生产经营情况做出的审慎决策，有利于公司持续稳健发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将上述募投项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，促进公司业务长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事意见：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的审批程序。本次变更募集资金用途是根据公司实际经营情况和募投项目建设情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。（三）监事会审议情况监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金是基于公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司中长期发展战略规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。
七、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：英洛华本次终止实施“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经英洛华董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，独立财务顾问对公司终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）西南证券股份有限公司
2023年8月17日