ST迪威迅:北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票、2022..

北京国枫律师事务所
关于深圳市迪威迅股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票、
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的法律意见书
国枫律证字[2021]AN158-8 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票、
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的法律意见书
国枫律证字[2021]AN158-8号
致：深圳市迪威迅股份有限公司（“迪威迅”或“公司”）本所接受迪威迅的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）和2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》等多份法律意见书（以下合称“原法律意见书”），现针对2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票、2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售及回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
1（以下简称《2021年激励计划》）、《深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）等文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及公司本次解除限售及回购注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本法律意见书；
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见；
3．在查验过程中，公司等相关主体承诺其所提供的证明或证言均真实、准
确、完整，所有的复印件均与原件完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任；
4．本法律意见书仅供公司为本次解除限售及回购注销之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的批准与授权
1．2021年7月12日，迪威迅召开2021年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》，公司股东大会同意实施2021年激励计划并授权董事会办理2021年激励计划的相关事宜；
22．2023年8月18日，迪威迅召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；同时，由于2021年激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因离职已不具备激励对象资格、1名激励对象因个人诉讼原因已不具备激
励对象资格，同意由公司回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。同日，迪威迅独立董事出具了《关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，对前述事项发表了明确同意的独立意见；
3．2023年8月18日，迪威迅召开第五届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；同时，公司董事会本次关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合公司《2021年激励计划》《管理办法》等相关规定，合法有效。同日，公司监事会对公司2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单以及回购注销2021年激励计划部分限制性股
票事项进行审核，并发表了核查意见。
（二）2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的批准与授权
1．2022年6月13日，迪威迅召开2022年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》，公
3司股东大会同意实施2022年激励计划并授权董事会办理2022年激励计划的相
关事宜；
2．2023年8月18日，迪威迅召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同日，迪威迅独立董事出具了《关于第五届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》，对前述事项发表了明确同意的独立意见；
3．2023年8月18日，迪威迅召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同日，公司监事会对公司2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单进行审核，并发表了核查意见。
二、本次解除限售相关事宜
（一）2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1．《2021年激励计划》中关于限售期和解除限售安排
根据《2021年激励计划》，2021年激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。2021年激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
4首次授予解除限售期解除限售时间解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
2．2021年激励计划解除限售条件及满足情况
（1）解除限售期根据《深圳市迪威迅股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，2021年激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年7月
12日，上市日为2021年9月30日，因此公司授予的限制性股票于2023年9月
30日进入第二个解除限售期。
（2）解除限售条件
根据公司说明、激励对象业绩考核结果、《2021年激励计划》、深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报表出具的“深永信会审证字[2023]第0002号”《深圳市迪威迅股份有限公司审计报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2021）第01610233号”
《深圳市迪威迅股份有限公司2020年度审计报告》和《深圳市迪威迅股份有限公司2022年年度报告》，并经本所律师查询相关网站（详见本法律意见书附表，查询日：2023年8月16日、8月17日），截至查询日，本次解除限售条件达成情况如下：
5序号解除限售条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满
1出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
本次拟解除限售的30名
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2激励对象未发生左述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
2021年激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的
考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：2022年公司营业收入为首次授予解除458498848.15元，以业绩考核目标限售期2020年公司营业收入
第一个解除限以2020年公司营业收入为基数，2021年营252089287.48元为基
3
售期业收入增长率不低于18%数，2022年营业收入增长
第二个解除限以2020年公司营业收入为基数，2022年营率为81.88%，满足解除限
售期业收入增长率不低于40%售条件，公司层面解除限注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。售比例为100%若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次拟解除限售的30名
4个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核结果
6序号解除限售条件达成情况
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对 为 A 或 B，满足解除限售应的限制性股票解除限售比例具体如下：条件，个人层面解除限售考核结果 A B C D E 比例为 100%
解除限售比例100%80%60%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
（二）2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1．《2022年激励计划》中关于限售期和解除限售安排
根据《2022年激励计划》，2022年激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。2022年激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
2．2022年激励计划解除限售条件及满足情况
（1）解除限售期根据《深圳市迪威迅股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2022年激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年
76月13日，上市日为2022年9月6日，因此公司授予的限制性股票于2023年
9月6日进入第一个解除限售期。
（2）解除限售条件
根据公司说明、激励对象业绩考核结果、《2022年激励计划》、深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度财务报表出具的“深永信会审证字[2023]第0002号”《深圳市迪威迅股份有限公司审计报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年度财务报表出具的“亚会
审字（2022）第01530025号”《深圳市迪威迅股份有限公司审计报告》和《深圳市迪威迅股份有限公司2022年年度报告》，并经本所律师查询相关网站（详见本法律意见书附表，查询日：2023年8月16日、8月17日），截至查询日，本次解除限售条件达成情况如下：
序号解除限售条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满
1出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
本次拟解除限售的27名
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2激励对象未发生左述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
8序号解除限售条件达成情况
公司层面业绩考核要求：
2022年激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的
考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限考核年
考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3售安排度以2021年营以2021年营以2021年营
第一个业收入为基业收入为基业收入为基
2022
解除限准，2022年准，2022年准，2022年营年售期营业收入增长营业收入增长业收入增长率
率不低于18%率不低于15%不低于12%以2021年营以2021年营以2021年营2022年公司营业收入为
第二个业收入为基业收入为基业收入为基
2023458498848.15元，以
解除限准，2023年准，2023年准，2023年营年2021年公司营业收入售期营业收入增长营业收入增长业收入增长率
率不低于30%率不低于28%不低于25%316854130.91元为基
3数，2022年营业收入增长注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以
率为44.70%，满足解除限公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解售条件，公司层面可解除除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安限售比例为100%排如下表所示：
考核指标业绩完成度公司层面可解除限售比例
A≥A1 100%
营业收入 A2≤A＜A1 80%增长率
（A） A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象
对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对 本次拟解除限售的 27 名应的限制性股票解除限售比例具体如下：激励对象考核额结果为
4 考核结果 A B C D E A 或 B，满足解除限售条
解除限售比例100%80%60%0%件，个人层面解除限售比若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年例为100%实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个
9序号解除限售条件达成情况
人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
据上，本所律师认为，公司2021年激励计划首次授予部分第二个限售期、
2022年激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满；截至查询日，本次解除
限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除限售相关的手续，履行相应的信息披露义务。
三、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《2021年激励计划》、离职证明文件及公司说明，公司2021年激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格、1名激励对象因个
人诉讼原因已不再具备激励对象资格；公司根据《2021年激励计划》及相关法律
法规的规定，对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及资金来源
根据《2021年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中关
于激励对象个人情况发生变化的相关规定，公司回购注销前述2名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的31.00万股限制性股票。
根据《2021年激励计划》和公司说明，本次回购价格为2.28元/股，并按《2021年激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；资金来源为公司自有资金。
10激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份细拆、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或股票价
格的情况，因此根据《2021年激励计划》规定无需对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
据上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司已就本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必
要的批准和授权；
2．公司公司2021年激励计划首次授予部分第二个限售期、2022年激励计
划首次授予部分第一个限售期即将届满；截至查询日，本次解除限售满足相关条件，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除限售相关的手续，履行相应的信息披露义务；
3．公司本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
11（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师黄晓静颜一然
2023年8月18日
12附表：本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台
序号网站名称网址
1 信用中国 https://www.creditchina.gov.cn
2 中国证券监督管理委员会 http://www.csrc.gov.cn
3 证券期货市场失信记录查询平台 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
4 深圳证券交易所 http://www.szse.cn
5 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
6 北京证券交易所 http://www.bse.cn
7 中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn
8 中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn
9 12309 中国检察网 https://www.12309.gov.cn
10 百度 https://www.baidu.com
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