神火股份:河南神火煤电股份有限公司关于调整2023年度日常经营性关联交易预计情况的公告

证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2023-069
河南神火煤电股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）决定调整2023年度与河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）和河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）的日常经营性关联交易预计情况，公司年初的2023年度日常经营性关联交易情况已经2023年3月24日召开的董事会第八届三十二次会议和2023年4月18日召开的2022年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年3月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号2023-022）。
（1）2023年1-6月与关联方日常关联交易实际发生额、2023年
预计情况及调整情况如下：
单位：人民币万元
关联交易关联交关联交易20203年1-62023年预计总金额关联人类别易内容定价原则月发生总金额调整前调整后调整情况向关联人销河南神火集
铝产品市场价格71193.29200000.00200000.00不变售铝产品团有限公司向关联人
材料市场价格14251.0321000.0028000.00增加0.7亿元采购材料新利达向关联人
物资市场价格1197.307800.007800.00不变销售物资接受关联
神火建安接受劳务市场价格1763.7415500.0027000.00增加1.15亿元方劳务
合计88405.36244300.00262800.00增加1.85亿元
12、关联关系说明公司（含控股子公司）与新利达、神火建安同属河南神火集团有
限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，上述日常交易构成了关联交易。
3、审批程序
公司于2023年8月18日召开了董事会第九届五次会议，会议以
5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项
关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决；该事项取得了公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、
徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
二、关联方基本情况
1、新利达
（1）基本情况
名称：河南神火集团新利达有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市新城区光明路
法定代表人：李爱启
注册资本：人民币1000.00万元
统一社会信用代码：9141148170669936XR经营范围：一般项目：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可
2类专业设备制造）；电气设备销售；通用设备修理；金属制品修理；
专用设备修理；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；
塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；机械零件、零部件销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；生产性废旧金属回收；化工产品生产（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具销售；风动和
电动工具制造；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：神火集团
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等
途径查询，新利达不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年
度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
新利达成立于1998年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。
最近三年又一期主要财务数据如下：2020年度，实现营业收入
37760.17万元，归属于母公司所有者净利润3147.26万元；2021年度，实现营业收入39157.69万元，归属于母公司所有者净利润
2197.54万元；2022年度，实现营业收入49366.36万元，归属于母
公司所有者净利润3749.79万元；2023年1-6月实现营业收入
21088.95万元，归属于母公司所有者净利润1875.10万元；截至2023年6月30日，新利达资产总额31905.24万元，归属于母公司所有者净资产13838.84万元（未经审计）。
3（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。新利达
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：新利达盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
（5）2023年预计情况调整原因：公司持续推进矿井智能化建设，进一步加大了相关的设备投入，导致公司与新利达2023年度关联交易预计金额增加。
2、神火建安
（1）基本情况
名称：河南神火建筑安装工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）
法定代表人：曹兴华
注册资本：人民币6000.00万元
统一社会信用代码：914114817736731945
经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、
建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方
工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备
安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工
程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、
消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁#
主要股东或实际控制人：神火集团
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行
4人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等
途径查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年
度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司，2016年被核定为房屋建筑工程一级资质企业。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强。
最近三年又一期主要财务数据如下：2020年度，实现营业收入
58886.30万元，归属于母公司所有者净利润4251.25万元；2021年度，实现营业收入61357.30万元，归属于母公司所有者净利润
2066.90万元；2022年度，实现营业收入41661.94万元，归属于母
公司所有者净利润2756.56万元；2023年1-6月实现营业收入
44286.99万元，归属于母公司所有者净利润1414.03万元；截至2023年6月30日，神火建安资产总额96356.24万元，归属于母公司所有者净资产23273.63万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建
安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：神火建安盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
（5）2023年预计情况调整原因：鉴于公司收购商丘阳光铝材有
限公司（以下简称“阳光铝材”）51%股权事宜已经公司董事会第九
届三次会议审议通过，阳光铝材成为公司控股子公司后，其与神火建安之间的交易构成关联交易，导致公司与神火建安2023年度关联交易预计金额大幅增加。
5三、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三
方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选
择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的
有关安全、卫生以及质量等标准。
2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则
确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当
通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。
62、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定产品和服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。
2、对上市公司的影响
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超
过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见董事会在审议《关于调整2023年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于调整2023年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立
7性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第九届五次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事对调整2023年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：
（1）公司关于调整2023年度日常关联交易预计情况的议案，在
提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）公司2023年上半年日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则、投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
（3）公司将2023年度与关联公司之间的日常关联交易预计总金
额由24.43亿元调增至26.28亿元，调增了1.85亿元，主要是因为公司持续推进矿井智能化建设，进一步加大了相关的设备投入及阳光铝材成为公司控股子公司后，其与神火建安之间的交易构成关联交易，调整理由充分，符合公司生产经营的实际需要。
（4）公司董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联
董事一致审议通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
八、备查文件
1、公司董事会第九届五次会议决议；
2、公司独立董事关于2023年度关联交易预计情况的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2023年半年度报告有关事项的独立意见；
4、新利达营业执照；
85、神火建安营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年8月22日
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