同方股份:同方股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议文件

同方股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议文件
二零二三年八月2023年第三次临时股东大会会议文件
目录
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案..............................14
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案................................17
议案四：关于更换董事的议案........................................19
22023年第三次临时股东大会会议文件
同方股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
*开始时间安排：2023年8月28日9：30
*股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
*股东大会主持人：董事长韩泳江先生
*议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于修订《公司章程》的议案√
2关于修订《股东大会议事规则》的议案√
3关于修订《董事会议事规则》的议案√
累积投票议案应选董事（2）人
4.00关于更换董事的议案√
4.01关于选举董事李成富的议案√
4.02关于选举董事王锁会的议案√
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范同方股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改，并授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。具体修订见下表：
修订前修订后
第二十条公司于1997年6月6日经中国第二十条公司于1997年6月6日经中国证监会证监发(1997)316号文批准，首次向证券监督管理委员会（以下简称“中国证境内社会公众发行人民币普通股4200万监会”）证监发(1997)316号文批准，首次股，于1997年6月27日在上海证券交易向境内社会公众发行人民币普通股4200所上市。万股，于1997年6月27日在上海证券交……易所上市。
……
第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：作出决议，可以采取下列方式增加资本：
(1)公开发行股份；(1)公开发行股份；
(2)非公开发行股份；(2)非公开发行股份；
(3)向现有股东派送红股；(3)向现有股东派送红股；
(4)以资本公积金转增股本；(4)以资本公积金转增股本；
(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主(5)法律、行政法规规定以及中国证监会批管部门批准的其他方式。准的其他方式。
第二十六条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情况之一的除外：
规定，收购本公司的股份：(1)减少公司注册资本；
(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股票的其他公司合并；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激
(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；(5)将股份用于转换公司发行的可转换为
(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；(6)公司为维护公司价值及股东权益所必
(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
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修订前修订后
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。公司不得接受本公司的股票作为质押权公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
的标的。
第二十七条公司购回股份，可以按照下列第二十七条公司购回股份，可以按照下列
方式之一进行：方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；约；
(2)通过公开交易方式购回；(2)通过公开交易方式购回；
(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管(3)法律、行政法规规定和中国证监会批准部门批准的其它情形。的其它情形。
公司收购本公司股份应当依照《中华人民公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义共和国证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、务。因本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、
第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条持有公司百分之五以上有表第三十二条持有公司百分之五以上有表
决权的股份的股东、董事、监事、高级管决权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之理人员，将其所持有的公司股票或者其他日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起具有股权性质的证券在买入之日起六个六个月以内又买入的，由此获得的利润归月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以公司所有本公司董事会将收回其所得收内又买入的，由此获得的利润归公司所有益。但是证券公司因包销购入售后剩余股本公司董事会将收回其所得收益。但是证票而持有5%以上股份的以及有国务院券公司因购入报销售后剩余股票而持有
证券监督管理机构规定的其他情形的除5%以上股份的以及中国证监会规定的外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一规定执行的股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董的股东有权要求董事会在30日内执行。
事会未在上述期限内执行的股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的股东了公司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股
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修订前修订后东代理人参加股东大会；东代理人参加股东大会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；或者质询；
(5)依国家有关法律规定及公司章程的规(5)依照法律、行政规定及公司章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、息，包括：股东大会会议记录、董事会会议决议、监*缴纳成本费后得到公司章程；事会会议决议、财务会计报告；
*缴纳合理费用后有权查阅和复印：股东(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股名册、债券存根、本人持股资料、股东大份份额参加公司剩余财产的分配；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议
议决议、季度报告、中期报告、年度报告、持异议的股东要求公司收购其股份；
公司股本总额和股本结构。(9)法律、法规、部门规章及公司章程规定
(7)公司配股时，股东可按持股比例享有配的其它权利。
股权；
(8)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法取得公司的剩余财产；
(9)依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
(10)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(11)国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。
第三十七条公司股东应承担如下义务：第三十七条公司股东应承担如下义务：
(1)遵守法律、行政法规和本公司章程；(1)遵守法律、行政法规和本公司章程；
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；责任；
(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得要求退股；法规规定的情形外，股东不得要求退股；
(5)股东出席股东大会、提出查阅第三十六(5)股东出席股东大会、提出查阅第三十六
条第六项所述有关信息或者索取资料的，条第六项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明文件；种类以及持股数量的书面证明文件；
(6)服从和执行股东大会决议；(6)服从和执行股东大会决议；
(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承
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修订前修订后股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任逃避债务严重损害公司债权人股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益的应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条股东大会行使下列职权：第四十一条股东大会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会的报告；(3)审议批准董事会的报告；
(4)审议批准监事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
(8)对发行公司债券作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；作出决议；
(10)修改公司章程；(10)修改公司章程；
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
(12)对公司一年内购买、出售重大资产金(12)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的交易额超过公司资产总额百分之三十的交易作出决议；作出决议；
(13)对法律、行政法规及公司章程规定须(13)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决由股东大会审批的对外担保事项作出决议；议；
(14)审议批准变更募集资金用途事项；(14)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划；(15)审议股权激励计划和员工持股计划；
(16)对公司因本章程第二十六条第一款(16)对公司因本章程第二十六条第一款
第(1)项、第(2)项规定的情形回购本公司股第(1)项、第(2)项规定的情形回购本公司股份作出决议；份作出决议；
(17)审议法律、法规和公司章程规定应当(17)审议法律、行政法规、部门规章和公司由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司的任何对外担保事项均第四十二条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：审议后，须提交股东大会审批：
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修订前修订后
(1)公司及控股子公司的对外担保总额达(1)公司及控股子公司的对外担保总额超
到或超过最近一期经审计净资产50％以过最近一期经审计净资产50％以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，达到或超过最(2)公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的30%以后提供的任经审计总资产的30%以后提供的任何担何担保；保；
(3)为资产负债率超过70％的担保对象提(3)公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保；一期经审计总资产30%的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资(4)为资产负债率超过70％的担保对象提
产10％的担保；供的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保；产10％的担保；
(6)其他法律、行政法规和公司章程中规(6)对股东、实际控制人及其关联方提供定的需要提交股东大会审批的事项。的担保；
前款第（2）项须经出席股东大会的股东前款第（2）项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
有违反法律、行政法规或者公司章程中关有违反法律、行政法规、部门规章或者公
于对外担保事项的审批权限、审议程序的司章程中关于对外担保事项的审批权限、
规定的行为，给公司造成损失的，应当承审议程序的规定的行为，给公司造成损失担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对讼。其提起诉讼。
第四十六条公司股东大会召集人应当在第四十六条公司股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日之前（不包括开年度股东大会召开二十日之前（不包括开会当日），或者临时股东大会召开十五日会当日），或者临时股东大会召开十五日之前（不包括开会当日），以公告方式向之前（不包括开会当日），以公告方式向股东发出股东大会通知。股东发出股东大会通知。
股东会议的通知包括以下内容：股东会议的通知包括以下内容：
(1)会议的日期、地点和会议期限；(1)会议的日期、地点和会议期限；
(2)提请会议审议的事项；(2)提请会议审议的事项；
(3)出席会议人员的对象与资格认定办法；(3)出席会议人员的对象与资格认定办法；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5)有权出席股东大会股东的会议登记日；(5)有权出席股东大会股东的会议登记日；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和地(6)投票委托代理委托书的送达时间和地
点(如需)；点(如需)；
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电
话、传真及 E-MAIL 地址。 话、传真及 E-MAIL 地址。
通知应以明显的文字注明“股东出席股东(8)网络或其他方式的表决时间及表决程大会食宿及交通费用自理”等内容。序。
通知应以明显的文字注明“股东出席股东大会食宿及交通费用自理”等内容。
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修订前修订后
第四十九条公司董事会、独立董事和符合第四十九条公司董事会、独立董事、持有
有关条件的股东或者依照法律、行政法规百分之一以上有表决权股份的股东或者
或者国务院证券监督管理机构的规定设依照法律、行政法规或者中国证监会的规立的投资者保护机构可向公司股东征集定设立的投资者保护机构可向公司股东其在股东大会上的投票权。投票权征集应征集其在股东大会上的投票权。投票权征采用无偿的方式进行，并向被征集人充分集应采用无偿的方式进行，并向被征集人具体投票意向等披露信息。不得以有偿或充分具体投票意向等披露信息。不得以有者变相有偿的方式征集股东投票权。公司偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
及股东大会召集人不得对征集投票权提除法定条件外，公司及股东大会召集人不出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
…………
第五十一条独立董事、监事会或者单独或第五十一条独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股者合并持有公司百分之十以上股份的股
东有权要求召集临时股东大会，召集时应东有权要求召集临时股东大会，召集时应按照下列程序办理：按照下列程序办理：
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题及内容完整的提案。董事并阐明会议议题及内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见；见；
(2)董事会同意召开临时股东大会的将在(2)董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征大会的通知通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意；得原提议人的同意；
(3)董事会不同意独立董事召开临时股东(3)董事会不同意独立董事召开临时股东
大会提议的，应说明理由并公告；大会提议的，应说明理由并公告；
(4)董事会不同意监事会召开临时股东大(4)董事会不同意监事会召开临时股东大
会提议的，或在收到请求后10日内未作会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；事会召集股东会议的程序相同；
(5)董事会不同意股东召开临时股东大会(5)董事会不同意股东召开临时股东大会
的提议的，股东应以书面形式向监事会提的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。监事会未在变更应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会股东可以自事会不召集和主持股东大会股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召行召集和主持（股东大会决议公告前，召
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修订前修订后集股东应连续90日以上单独或者合计持集股东应连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份）。召集的程序应尽有公司10%以上股份）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并监事会或者股东依前款规定自行召集并
举行会议的，应书面通知董事会并按适用举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合事会将提供股东名册。会议所发生的合理理费用由公司承担。费用由公司承担。
第六十条股东或股东委托代理人以其第六十条股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。司持有的本公司股份没有表决权，且该部……分股份不计入出席股东大会有表决权的股东大会审议影响中小投资者利益的重股份总数。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证券票。单独计票结果应当及时公开披露。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
第六十一条股东大会决议分为普通决议第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股人）所持表决权的过半数通过。股东大会东大会作出特别决议，应当由出席股东大作出特别决议，应当由出席股东大会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权东（包括股东代理人）所持表决权的三分的三分之二以上通过。之二以上通过。
第六十三条下列事项由股东大会以特别第六十三条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)发行公司债券；(2)发行公司债券；
(3)公司的分立、合并、解散、清算或者变(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清算更公司形式；或者变更公司形式；
(4)公司章程的修改；(4)公司章程的修改；
(5)股权激励计划；(5)股权激励计划；
(6)公司在一年内购买、出售重大资产或(6)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；十的；
102023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后
(7)法律、行政法规或公司章程规定的，以(7)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
第七十三条公司应在保证股东大会合法、第七十三条股东大会会议将设置会场，有效的前提下，通过各种方式和途径为股以现场会议形式召开。公司还将提供网络东参加股东大会提供便利。股东大会会议投票的方式为股东参加股东大会提供便应当设置会场，以现场会议与网络投票相利。股东通过上述方式参加股东大会的视结合的方式召开。现场会议时间、地点的为出席。
选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十八条董事会行使下列职权：第八十八条董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
(2)执行股东大会决议；(2)执行股东大会决议；
(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方(6)制订公司增加或者减少注册资本的方
案、发行公司债券或者其他证券及上市方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散或者变更公司形式的者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；方案；
(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审
查和决策程序的基础上，决定运用公司资查和决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的风险投资、资产处置、抵押与产所作出的风险投资、资产处置、抵押与担保等项目的权限为不得超过公司净资担保等项目的权限为不得超过公司净资
产的10％（含10％）。对超过权限的风险产的10％（含10％）。对超过权限的风险投资、资产处置、抵(质)押与担保等项目，投资、资产处置、抵(质)押与担保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制定应当组织有关专业人员进行评审并制定
可行性方案，报股东大会批准；可行性方案，报股东大会批准；
(9)聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；(9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总书及其他高级管理人员；根据总裁的提裁及其他高级管理人员；决定前述人员的名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他报酬和奖惩事项；高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖
(10)决定公司内部管理机构(含分公司)的惩事项；
设置和编制，批准境外分、子公司和联络(10)决定公司内部管理机构的设置；
机构的设立；(11)制订公司的基本管理制度；
112023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后
(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订公司章程的修改方案；
(12)制订公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；
(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；(15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
作；(16)制订公司因本章程第二十六条第一
(16)制订公司因本章程第二十六条第一款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回
款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份的方案。
购本公司股份的方案。(17)法律、法规或公司章程规定，以及股东
(17)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第九十七条公司董事会成员中应当有三第九十七条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或股东、实际控制人存在关联关系的单位或个人的影响。个人的影响。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务委员会委员外的其他职务。
第一百一十三条专门委员会成员全部由第一百一十三条专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计与风控委员会、提名董事组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计与风控委员会的多数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条公司聘用取得“从事证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业
122023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后
服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
以上，请各位股东予以审议。
132023年第三次临时股东大会会议文件
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、
《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则拟修订后议事规则
第五条股东大会依法行使下列职权：第五条股东大会依法行使下列职权：
1．决定公司经营方针和投资计划；1．决定公司经营方针和投资计划；
2．选举和更换非由职工代表担任的董事、2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；
3．审议批准董事会的报告；3．审议批准董事会的报告；
4．审议批准监事会的报告；4．审议批准监事会的报告；
5．审议批准公司的年度财务预算方案、决5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏7．对公司增加或者减少注册资本做出决议；
损方案；8．对发行公司债券做出决议；
7．对公司增加或者减少注册资本做出决议；9．对公司合并、分立、分拆、解散和清算等事项做
8．对发行公司债券做出决议；出决议；
9．对公司合并、分立、解散和清算等事项10．修改公司章程；
做出决议；11．对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
10．修改公司章程；12．对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公
11．对公司聘用、解聘会计师事务所做出决司资产总额百分之三十的交易做出决议；
议；13．对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大
12．对公司一年内购买、出售重大资产金额会审批的对外担保事项做出决议；
超过公司资产总额百分之三十的交易做出14.审议批准变更募集资金用途事项；
决议；15.审议股权激励计划和员工持股计划；
13．对法律、行政法规及公司章程规定须由16.对公司将股份用于员工持股计划或者股权激
股东大会审批的对外担保事项做出决议；励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
14.审议批准变更募集资金用途事项；司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回
15.审议股权激励计划；购本公司股份作出决议；
16.对公司将股份用于员工持股计划或者17.审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定
股权激励、将股份用于转换公司发行的可转应当由股东大会决定的其他事项。
换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议；
17.审议法律、法规和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第七条公司应在保证股东大会合法、有第七条股东大会会议将设置会场，以现场会议与网
效的前提下，通过各种方式和途径为股东参络。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
142023年第三次临时股东大会会议文件
原议事规则拟修订后议事规则加股东大会提供便利。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第十二条公司股东大会召集人应当在年第十二条公司股东大会召集人应当在年度股东
度股东大会召开二十日之前，或者临时股大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五东大会召开十五日之前，以公告方式向股日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。公东发出股东大会通知。公司计算二十日的司计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日，起始期限时，不包括会议召开当日，但包但包括公告日。
括公告日。上述所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，上述所称公告，指公司将召开股东大会的有应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国关事项，应当在中国证监会指定的一家或多证监会”）指定的一家或多家报刊上刊登。会议通家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股记在册的公司股东已经收到股东大会的通东大会的通知。
知。
第十三条股东大会会议通知应包括以下事第十三条股东大会会议通知应包括以下事项：
项：(1)会议的日期、地点和会议期限；
(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提请会议审议的事项；
(2)提请会议审议的事项；(3)出席会议人员的对象与资格认定办法；
(3)出席会议人员的对象与资格认定办法；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(5)有权出席股东大会股东的会议登记日；
(5)有权出席股东大会股东的会议登记日；(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及
(如需)； E-MAIL地址。
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、(8)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
传真及 E-MAIL地址。 通知应以明显的文字注明“股东出席股东大会食宿通知应以明显的文字注明“股东出席股东大及交通费用自理”等内容。
会食宿及交通费用自理”等内容。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东公司股东大会采用网络或其他方式的，应当大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以在股东大会通知中明确载明网络或其他方及表决程序。
式的表决时间以及表决程序。
第十六条监事会或者股东依前条规定自行第十六条监事会或者股东依前条规定自行召集并
召集并举行会议的，应书面通知董事会并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向按适用的规定向有关主管部门办理备案手有关主管部门办理备案手续。
续。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比于10%。
例不得低于10%。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提供股董事会和董事会秘书应对会议予以配合，应权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召当提供股权登记日的股东名册。董事会未提集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券供股东名册的召集人可以持召集股东大会登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
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原议事规则拟修订后议事规则通知的相关公告向证券登记结算机构申请不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所获取。召集人所获取的股东名册不得用于除发生的合理费用由公司承担。
召开股东大会以外的其他用途。会议所发生的合理费用由公司承担。
第三十一条公司董事会、独立董事和符合第三十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件
有关条件的股东或者依照法律、行政法规或的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的者国务院证券监督管理机构的规定设立的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在投资者保护机构可向公司股东征集其在股股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信的方式进行，并向被征集人充分披露具体投息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对方式征集股东投票权。公司及股东大会召集征集投票权提出最低持股比例限制。
人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条股东大会审议有关关联交易事第五十四条股东大会审议有关关联交易事项时，项时，与该关联交易事项有关联关系的股与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东东可以出席股东大会，但应主动向股东大大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关会申明此种关联关系。关联股东可以依照联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，大会程序向到会股东阐明其观点，但在投但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的票表决时应回避而不参与表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的有表决权的股份数不计入有效表决总决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
数；股东大会决议中应当充分说明非关联公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份股东的表决情况。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
分股份不计入出席股东大会有表决权的股十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部份总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十八条股东大会对提案进行表决前应第五十八条股东大会对提案进行表决前应当推举当推举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有议事项与股东有利害关系的相关股东及代关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监
理人不得参加计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代
股东代表与监事代表共同负责计票、监票表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表并当场公布表决结果决议的表决结果载入决结果决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人通过网络或其他方式投票的公司股东或其有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
以上，请各位股东予以审议。
162023年第三次临时股东大会会议文件
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、
《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则拟修订后议事规则
第七条公司董事会设立审计与风控委员会，负第七条公司董事会设立审计与风控委员
责管理公司的财务审计工作，并根据需要设立战会，负责管理公司的财务审计工作，并根据略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，分别负需要设立战略、提名、薪酬与考核、科技创责管理公司的发展投资工作、董事会提名工作、薪新等相关专门委员会，分别负责管理公司的酬及考核等工作。发展投资工作、董事会提名工作、薪酬及考核等工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十三条董事会依照《公司法》和《公司章程》第十三条董事会依照《公司法》和《公司章行使以下职权：程》行使以下职权：
1．召集股东大会，并向大会报告工作；1．召集股东大会，并向大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；2．执行股东大会的决议；
3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和方案；投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4．制订公司的年度财务预算方案、决算方
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
公司债券或其他证券及上市方案；案；
7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、分立、解散或者变更公司形式的方案；发行公司债券或其他证券及上市方案；
8．股东大会授权董事会，在建立严格的审查和决7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者
策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的风合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
险投资、资产处置、抵（质）押与担保等项目的权8．股东大会授权董事会，在建立严格的审查限为不得超过公司净资产的10％（含10％）。对和决策程序的基础上，决定运用公司资产所超过权限的风险投资、资产处置、抵（质）押与担作出的风险投资、资产处置、抵（质）押与
保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制担保等项目的权限为不得超过公司净资产定可行性方案，报股东大会批准；的10％（含10％）。对超过权限的风险投9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书，总资、资产处置、抵（质）押与担保等项目，审计师，总法律顾问；根据总裁的提名，决定聘任应当组织有关专业人员进行评审并制定可或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定行性方案，报股东大会批准；
其报酬和奖惩事项；9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘
10．决定公司内部管理机构（含分公司）的设置和书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公编制；批准境外分、子公司和联络机构的设立；司副总裁及其他高级管理人员；决定其报酬
11．制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；
172023年第三次临时股东大会会议文件
原议事规则拟修订后议事规则
12．制订公司章程的修改方案；10．决定公司内部管理机构的设置；
13．管理公司信息披露事项；11．制订公司的基本管理制度；
14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会12．制订公司章程的修改方案；
计师事务所；13．管理公司信息披露事项；
15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计
16．对公司因将股份用于员工持股计划或者股权的会计师事务所；
激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必作；
需而回购本公司股份作出决议。16．对公司因将股份用于员工持股计划或者
17．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授股权激励、将股份用于转换公司发行的可转予的其他职权。换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议。
17．法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
以上，请各位股东予以审议。
182023年第三次临时股东大会会议文件
议案四：关于更换董事的议案
根据《公司章程》规定，公司控股股东的提名，董事会提名委员会审核，提名李成富先生、王锁会先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
以上，请各位股东予以审议。
附：董事候选人简历如下：
李成富先生：1973年12月出生，中共党员，毕业于兰州商学院会计专业，高级会计师。现任同方股份有限公司总裁、党委副书记。曾任中国核工业华兴建设有限公司财务部主任，中国核工业华兴建设有限公司副总会计师兼财务部主任，中国核工业华兴建设有限公司总会计师、中国核工业建设股份有限公司投资事业部常务副总经理，中国核
工业第二二建设有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记等。
李成富先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王锁会先生：1974年10月出生，中共党员，清华大学工程硕士，正高级工程师。
现任中国宝原投资有限公司总经理、党委副书记，中国同辐股份有限公司董事长、党委书记。曾任中国核工业集团公司规划发展部经营计划处处长，中国同辐股份有限公司副总经理（主持工作），中国同辐股份有限公司总经理、党委副书记，中国同辐股份有限公司董事长、党委书记、总经理等。
王锁会先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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