神火股份:河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告（中联评报字[2023]第2986号）

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
中联评报字[2023]第2986号中联资产评估集团有限公司
二〇二三年八月十八日河南神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
资产评估报告................................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况................................................5
二、评估目的...............................................11
三、评估对象和评估范围..........................................11
四、价值类型...............................................15
五、评估基准日..............................................16
六、评估依据...............................................16
七、评估方法...............................................19
八、评估程序实施过程和情况........................................25
九、评估假设...............................................27
十、评估结论...............................................28
十一、特别事项说明............................................30
十二、资产评估报告使用限制说明......................................34
十三、资产评估报告日...........................................35
附件...................................................37
中联资产评估集团有限公司神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
三、资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期
的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况
给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了中联资产评估集团有限公司第1页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中联评报字[2023]第2986号摘要
中联资产评估集团有限公司接受河南神火煤电股份有限公司、商丘
新发投资有限公司及河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙)的委托，就河南神火煤电股份有限公司拟股权收购之经济行为，对所涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为云南神火铝业有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南神火铝业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。
评估基准日为2023年4月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用收益法和市场法两种方法对云南神火铝业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
中联资产评估集团有限公司第3页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告序，基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在经营规划得以落实的前提下，得出云南神火铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的评估结论如下：
云南神火铝业有限公司股东全部权益评估值为975600.00万元，与账面值759444.28万元比较，评估增值216155.72万元，增值率28.46%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年4月30日至2024年4月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中联评报字[2023]第2986号河南神火煤电股份有限公司商丘新发投资有限公司
河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙)：
中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，就河南神火煤电股份有限公司拟股权收购之经济行为，对所涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为河南神火煤电股份有限公司、商丘新发投
资有限公司及河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙)，被评估单位为云南神火铝业有限公司。
（一）委托人一概况
公司名称：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”）
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注册地址：河南永城新城区光明路
法定代表人：李宏伟
注册资本：225098.6609万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91410000706784652H
经营范围：煤炭生产、洗选、加工(限分支机构)，煤炭销售(凭证)；
矿用器材销售(国家有特殊规定的除外)；电解铝、铝合金、铝型材及延伸
产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素制品的生产、加工、销售；
从事货物和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营)。
（二）委托人二概况
公司名称：商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发公司”）
注册地址：商丘市开发区珠江路99号二层
法定代表人：韩文生
注册资本：127345万人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91411400057242625F
经营范围：一般项目：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、
保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改
造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程施工；矿产品、铝产品、
建筑材料的销售；公路工程施工总承包；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）委托人三概况
中联资产评估集团有限公司第6页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告公司名称：河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙（)以下简称“河南资产”）
注册地址：郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼301-27室
执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：韩静）
注册资本：60100万人民币
企业类型：合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA46R8DF44经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（四）被评估单位概况
公司名称：云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火铝业”）
注册地址：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
法定代表人：王洪涛
注册资本：606000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q
1、历史沿革
（1）初始设立
2018年4月26日，神火股份出资设立云南神火铝业，注册资本
1000.00万元。设立时股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号股东名称出资额（万元人民币）出资比例%
1河南神火煤电股份有限公司1000.00100.00
合计1000.00100.00
（2）第一次增资
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2018年6月29日，根据云南神火铝业股东会决议，公司注册资本
由1000.00万元增加为506000.00万元，新增注册资本由神火股份认缴
162000.00万元，河南神火集团有限公司认缴243000.00万元，文山州
城乡开发投资有限公司以货币认缴出资额100000.00万元。本次增资后，股权结构如下:
股东名称、出资额和出资比例
序号认缴出资额实缴出资额股东名称出资比例%（万元人民币）（万元人民币）
1河南神火集团有限公司24300018300048.02
2河南神火煤电股份有限公司16300016300032.22
3文山州城乡开发投资有限公司1000005000019.76
合计506000396000100
（3）第一次股权转让
2019年8月8日，云南神火铝业股东会决议，河南神火集团有限公
司将其持有的云南神火铝业60000.00万元认缴出资额以零对价方式无
偿转让给河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙)，本次股权转让后，股权结构如下:
股东名称、出资额和出资比例
认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例%（万元人民币）（万元人民币）
1河南神火集团有限公司18300018300036.17
2河南神火煤电股份有限公司16300016300032.21
3文山州城乡开发投资有限公司1000005000019.76
4河南资产商发神火绿色发展基金(600006000011.86有限合伙)
合计506000456000100
（4）第二次股权转让
2020年5月8日，根据云南神火铝业股东会决议及股权转让协议，
文山州城乡开发投资有限公司将持有云南神火铝业20000.00万元认缴
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出资额以零对价无偿转让给中央企业贫困地区(云南)产业投资基金合伙
企业(有限合伙)，本次股权转让后，股权结构如下:股东名称、出资额和出资比例
认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例%（万元人民币）（万元人民币）
1河南神火集团有限公司18300018300036.17
2河南神火煤电股份有限公司16300016300032.21
3文山州城乡开发投资有限公司800005000015.81
4河南资产商发神火绿色发展基金(600006000011.86有限合伙)
5中央企业贫困地区(云南)产业投()20000200003.95资基金合伙企业有限合伙
合计506000476000100
（5）第二次增资及第三次股权转让
2020年9月10日，根据云南神火铝业股东会决议，新增注册资本
100000万元。其中，河南神火煤电股份有限公司以人民币70469万元
的价格认购新增加的注册资本人民币70000万元；商丘新发投资有限公司以人民币30201万元的价格认购新增加的注册资本人民币30000万元。同时，根据股权转让协议文山州城乡开发投资有限公司将持有云南神火30000.00万元认缴出资额以零对价无偿转让给河南神火煤电股份
有限公司，本次增资及股权转让后，股权结构如下:股东名称、出资额和出资比例
认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例%（万元人民币）（万元人民币）
1河南神火煤电股份有限公司26300026300043.4
2河南神火集团有限公司18300018300030.2
3河南资产商发神火绿色发展基金()60000600009.90有限合伙
4文山州城乡开发投资有限公司50000500008.25
5商丘新发投资有限公司30000300004.95
6中央企业贫困地区(云南)产业投20000200003.3
资基金合伙企业(有限合伙)合计606000606000100
2、项目简介
云南神火铝业主要产品为电解铝，所属行业为有色金属冶炼和压延中联资产评估集团有限公司第9页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告加工业，铝生产线建设规模90万吨/年，采用电解槽技术，主体设备658台 500KA 预焙电解槽，项目分两系列建设，其中一系列产能 45.11 万吨，主体设备为330台，二系列产能44.89万吨，主体设备为328台。
3、经营范围许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2023年4月30日，云南神火铝业资产总额为
1413412.45万元、负债653968.17万元、净资产759444.28万元，2023年1-4月份实现营业收入360501.52万元，净利润28989.13万元。近三年一期资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日
总资产1213334.971354868.461258734.291413412.45
负债571245.45600524.02528792.88653968.17
净资产642089.52754344.44729941.41759444.28
项目2020年2021年2022年2023年1-4月营业收入283316.22972351.311415473.35360501.52
利润总额55553.67179839.46204042.2633401.02
净利润41333.92154439.34174486.7528989.13
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计意见标准无保留审计意见
（五）委托人与被评估单位之间的关系
委托人一、委托人二及委托人三均为被评估单位的股东。
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（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
二、评估目的根据《河南神火煤电股份有限公司铝加工板块分拆上市工作领导组会议纪要》（2023年6月1日），河南神火煤电股份有限公司拟收购商丘新发投资有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙)持有的云南神火铝业有限公司部分股权。
本次评估的目的是反映云南神火铝业的股东全部权益在评估基准日
的市场价值，为实现上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象是云南神火铝业有限公司的股东全部权益价值。评估范围为云南神火铝业在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额
1413412.45万元、负债653968.17万元、净资产759444.28万元。具体
包括流动资产305378.64万元；非流动资产1108033.81万元；流动负
债498278.16万元；非流动负债155690.01万元。
上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
郑州分所审计的2023年4月30日的云南神火铝业资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。委托人对纳入评估范围的表外资产与负债进行了确认，并出具了评估范围与评估目的一致的声明。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。
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1、流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收账款融资、预付账
款、其他应收款及存货等。其中货币资金为库存现金、银行存款；应收账款主要为应收客户的货款；应收账款融资主要是承兑汇票；预付账款
主要为预付各供应商的材料款、设备款；其他应收款主要为保证金、备
用金等；存货为原材料、在产品、产成品及材料采购，其中原材料包括氧化铝、氟化铝、阳极炭块及备品备件等，在产品为电解槽内液铝，产成品为铝锭，材料采购为在途未入库的阳极炭块，存货主要存放于仓库和生产车间。
2、长期股权投资为云南神火新材料科技有限公司。
3、房屋建筑物类资产
（1）房屋建筑物主要有电解车间、阳极组装车间、氧化铝储运车间、铸造车间等生产车间以及办公楼、倒班楼、食堂、门卫及俱乐部等办公
生活建筑物，结构主要为框架结构、钢排架结构以及钢结构等。房屋建于2020年左右，目前使用状况良好；
（2）构筑物主要有道路、厂区围墙、污水处理站、初期雨水收集池、铝锭堆场、车棚及厂区综合管网等。
4、设备类资产
（1）机器设备主要包括一系列、二系列电解槽、母线、整流变压器
机组、阳极导杆等电解铝生产线设备；整流变压器机组、变压器以及配
套开关柜等动力设备；电解烟气氧化铝干法净化系统、电解烟气半干法脱硫净化系统等烟气进化除尘系统等设备以及其他配套设备。设备主要集中在云南神火铝业厂区内，专用性高。该单位实行分级管理，维护保养及时，管理制度完善，使用状况良好。
（2）车辆主要为轿车、班车等办公车辆以及叉车、抬包运输车、氟化盐罐车等生产作业车辆。
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（3）电子设备主要包括电脑、空调、复印机、打印机、服务器等电子设备，电子设备使用状况良好。
5、在建工程主要包括新建废油库工程、新建铝材加工项目地基工程
以及铝材项目前期费用等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止评估基准日，云南神火铝业申报的账面记录的无形资产为3项土地使用权、90万吨的电解铝产能以及2项工业互联网平台研发。
土地使用权证载权利人为云南神火铝业有限公司，具体情况如下：
土地使用权明细表序宗地名用地性土地用土地使用权到期
土地权证编号 取得日期 面积(m2) 号 称 质 途 日
1云（2022）富宁县不动产权0000989宗地12018-12-24出让工业2068-12-24965898.54第号
2云（2022）富宁县不动产权0000990宗地22021-07-15出让工业2071-07-1561685.72第号
3云（2023）富宁县不动产权0000001宗地32022-12-19出让工业2072-12-19277146.32第号
企业申报的账面未记录的无形资产为4项发明专利、32项实用新型
专利、5项外观专利及1项域名，证载权利人均为云南神火铝业有限公司。
具体明细情况如下：
专利明细表序号专利名称专利类型专利号申请日
1 出铝抬包烟气及残极余热 发明 CN202210060990.2 2022-1-19
回收与净化的装置及方法
2 引射器进出口快速装拆连 发明 CN202111396810.X 2021-11-23
接的出铝抬包装置
3 一种出铝抬包清理机 发明 CN201810814997.2 2018-7-21
4 一种出铝抬包清理机的操 发明 CN201810814998.7 2018-7-21
作控制作业方法
5一种电解槽底智能吹风降实用新型
ZL202222813118.9 2022-10-25温装置
6 一种电解槽母线绝缘处理 实用新型 ZL202222744279.7 2022-10-18
磁吸镰装置
7 铝电解压紧小盒卡具快速 实用新型 ZL202222753792.2 2022-10-19
校正装置
8 一种电解槽一体式炉门扣 实用新型 ZL202222830327.4 2022-10-26
中联资产评估集团有限公司第13页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告序号专利名称专利类型专利号申请日
9 一种多尘环境下的铝电解 实用新型 ZL202221881739.4 2022-7-21
天车滑触线自动吹灰装置
10电解槽底阴极钢棒双嘴喷实用新型
ZL202221882244.3 2022-7-21雾自动降温装置
11 一种铝电解防尘割包加料 实用新型 ZL202220672431.2 2022-3-25
装置
12 出铝抬包烟气及残极余热 实用新型 ZL202220140757.0 2022-1-19
回收与净化的装置
13 铝电解炭渣转运防磁绝缘 实用新型 ZL202220587547.6 2022-3-17
装置
14 一种铝电解残极更换用平 实用新型 ZL202220711946.9 2022-3-25
衡叉
15 一种铝电解辅助工具扒料 实用新型 ZL202123069662.9 2021-12-8
圈
16 引射器进出口快速装拆连 实用新型 ZL202122881731.X 2021-11-23
接的出铝抬包装置
17 可移动式阳极导杆电流分 实用新型 ZL202122237772.5 2021-9-15
布测量装置
18 一种铝电解用水桶倾翻装 实用新型 ZL202123069615.4 2021-12-8
置
19 一种可翻转式防鼠盘 实用新型 ZL202122288552.5 2021-9-22
20 铝电解用整流控制柜高效 实用新型 ZL202122821181.2 2021-11-17
散热装置
21 一种电解槽短路口绝缘套 实用新型 ZL202122717964.6 2021-11-8
管连杆拆卸工具
22 一种电解槽巡视作业工具 实用新型 ZL202122717967.X 2021-11-8
车
23 一种铝电解打壳锤头装置 实用新型 ZL202122720235.6 2021-11-8
24 一种铝电解换阳极防烫伤 实用新型 ZL202122292936.4 2021-9-22
平台
25 熔融铝液刮皮机器人捞渣 实用新型 ZL202121039108.3 2021-5-14
装置
26 单侧耐冲式铝液分配装置 实用新型 ZL202121028763.9 2021-5-13
27 一种铝电解用多功能清洁 实用新型 ZL202120860942.2 2021-4-25
工具推车
28 一种电解铝槽电解质水平 实用新型 ZL202120985888.4 2021-5-10
调节平衡推车
29 铝电解阳极托盘 实用新型 ZL202120505769.4 2021-3-10
30 一种铝电解槽用简易打壳 实用新型 ZL202120568273.1 2021-3-19
推车
31 一种槽控机动力柜外仪表 实用新型 ZL202120153483.4 2021-1-20
保护罩
32 一种铝电解双排烟余热回 实用新型 ZL202120286198.X 2021-2-1
收供暖循环系统
中联资产评估集团有限公司第14页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告序号专利名称专利类型专利号申请日
33 一种电压测量手持防护测 实用新型 ZL202120275918.2 2021-2-1
试引线装置
34 一种铝电解智能阳极炭碗 实用新型 ZL202120334553.6 2021-2-5
预热吹灰装置
35 一种换流站阀冷喷淋水双 实用新型 ZL202022846765.0 2020-12-1
补水储水系统
36 一种铝电解槽阳级母线小 实用新型 ZL202020835735.7 2021-2-5
盒卡具专用异型扳手
37 清扫工具（出铝口） 外观专利 ZL202230192327.9 2022-4-7
38 扒料锹 外观专利 ZL202130857711.1 2021-12-24
39 测量钎 外观专利 ZL202130858451.X 2021-12-24
40 碳渣勺 外观专利 ZL202130857353.4 2021-12-24
41 异型扳手 外观专利 ZL202130858160.0 2021-12-24
域名明细表序号内容取得日期注册号有效期至
1 yunnanshenhuo.com 2019/09/19 滇 ICP 备 18009890 号-1
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日2023年4月30日，云南神火铝业申报范围内表外资产为上述4项发明专利、32项实用新型专利、5项外观专利及1项域名。
（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）郑州分所出具的标准无保留意见《审计报告》的审计结果。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年4月30日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、准则依据、权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据《河南神火煤电股份有限公司铝加工板块分拆上市工作领导组会议纪要》（2023年6月1日）。
（二）法律法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
中联资产评估集团有限公司第16页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019年3月2日修订)；
8、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第12号)；
10、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院、财政部令第32号）；
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274号)；
12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号）；
13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
14、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）；
15、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第65号修订）；
17、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
18、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
中联资产评估集团有限公司第17页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
5、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
9、《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
10、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
11、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
12、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
14、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）权属依据
1、《不动产权证书》；
2、《机动车行驶证》；
3、专利证书；
4、重要资产购置合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日同期公
布的贷款市场报价利率（LPR）；
2、《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
3、其他参考资料。
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（六）其它参考依据
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所《审计报告》；
2、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第76号)；
3、wind 资讯金融终端；
4、《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第4版）》（[美]蒂姆·科勒等著，高建等译，电子工业出版社）；
6、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，由于该方法无法涵盖诸如客户资源、人力资源及管理效率等无形资产的价值，而该因素对企业股权价值影响较大，故本次评估不宜采用资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估中联资产评估集团有限公司第19页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，因此本次评估选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法简介
1、概述根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算云南神火铝业的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表估算其权益资本价
值：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
中联资产评估集团有限公司第20页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在应收、应付款项等现金类资产等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B  D （1）
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
B = P +∑Ci （2）
P：经营性资产价值；
n
∑ R RP = i + n+1i n
i=1 (1+ r) r(1+ r) （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn+1：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
中联资产评估集团有限公司第21页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新+营运资本增加额+资本性支出（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd ×wd + re ×we （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd =
(E + D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee =
(E + D) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）
中联资产评估集团有限公司第22页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β e = βu × (1+ (1
D
t)× )
E （11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
(1+ (1 t) i
Ei （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x （13）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ; RP )β x =
σ P （14）
式中：Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）市场法简介
根据《资产评估执业准则—企业价值》中市场法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
中联资产评估集团有限公司第23页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性；由于可比交易案例难以收集，因此，本次市场法评估采用上市公司比较法。
采用上市公司比较法，通过选取同行业可比公司，并进行分析调整后确定委估对象股东全部权益于评估基准日的市场价值。具体方法如下：
（1）可比公司的选取
云南神火铝业的主营业务是电解铝的生产与销售，本次评估选取A中联资产评估集团有限公司第24页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告股市场类似行业企业作为可比公司。获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。
（2）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般包括盈利比率，如市盈率(PE)、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）；资产比率，市净率（PB）；收入比率，市销率（PS）等。被评估单位的主营业务为电解铝的生产与销售。云南神火铝业作为电解铝生产企业，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比公司存在一定差异，往往会影响市盈率（PE）、市净率（PB）等指标的准确性。本次评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业价值/息税折旧及摊销前利润
（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）计算企业股东权益价值以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数，计算得出被评估单位的企业价值，在对企业价值扣减付息债务后进行流动性折扣调整的基础上，再加回被评估单位非经营性资产、溢余资产净值，得到得出企业的股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、与委托人就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业中联资产评估集团有限公司第25页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解被评估单位的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对被评估单位提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
被评估单位有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评估单位做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
对设备主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
6、对被评估单位提供的权属资料进行查验。
7、根据委估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况，确定资
产评估的评估方法及具体模型。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发
生不可预见的重大不利变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；信贷政策、利率、汇率基本稳定；企业于2022年10月12日取得
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR2022530000014，有效期三年，在三年有效期内可享受所得税税收优惠，由于高新技术企业证书的续展具有一定的不确定性，企业高新技术企业资格到期后，本次评估按正常税率对企业所得税进行了预测；根据《关于延续西部大开发企业所得税中联资产评估集团有限公司第27页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至
2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率
征收企业所得税；企业享受上述企业所得税税收优惠。本次评估假设西部大开发税收优惠政策到期后按正常的企业所得税税率。
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际状况及经营预算为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行；
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
7、企业所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导
致营业成本大幅增长；
8、企业营业和管理等各项期间费用参考企业管理层经营预算，并随
经营规模的变化而同步变动；
9、企业保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对企业产生
的影响；
10、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和市场法，按照必要的程序，对企业股东权益在评估基准日2023年4月30日的价值进行了评估。得出如下结论：
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（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，云南神火铝业在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为
975600.00万元，与净资产账面值759444.28万元比较，评估增值
216155.72万元，增值率28.46%。
（二）市场法评估结论
经采用市场法评估，云南神火铝业在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为983000.00万元，与净资产账面值759444.28万元比较，评估增值223555.72万元，增值率29.44%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值975600.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值为983000.00万元低7400.00万元，低
0.75%。两种评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响
而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市中联资产评估集团有限公司第29页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法是从整体市场的表现和对比上市公司同行业企业来评定企业的价值，由于对比上市公司的投资规模、经营区域经济发展水平存在一定差异，因此对企业价值的估值也存在诸多不确定因素。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈。另一方面，采用市场法评估，需要对可比公司评估基准日的价值比率进行修正，虽然本次评估对被评估单位与可比公司之间在经营能力、偿债能力和盈利
能力状况等方面的差异进行了修正，但是还可能存在其他无法准确修正的差异，有可能影响被评估单位市场估值。因此市场法评估结果难以客观反映被评估单位实际价值，收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果更能体企业股东权益价值。
因此，我们选用收益法结论作为本次企业股东全部权益价值的参考依据，由此得到云南神火铝业股东全部权益在基准日时点的评估值为
975600.00万元。
十一、特别事项说明
（一）引用和汇总其他机构报告事项
中联资产评估集团有限公司第30页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计，并发表了无保留意见，审计报告编号：安永华明（2023）专字第 61348484_R12 号。
（二）产权瑕疵事项未发现产权瑕疵事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现重大未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）抵押担保事项
1、2023年2月12日，云南神火铝业与兴业银行股份有限公司昆明分行签订兴银云金街支高质字2023第011001号《定期存单最高额质押合同》，抵押物为云南神火铝业持有的定期存单，质押最高本金限额为人民币40000.00万元，抵押期限自2023年1月12日至2026年1月12日止。
2、2023年2月13日，云南神火铝业与兴业银行股份有限公司昆明分行签订兴银云金街支高质字2023第021001号《定期存单最高额质押合同》，抵押物为云南神火铝业持有的定期存单，质押最高本金限额为人民币40000.00万元，抵押期限自2023年2月13日至2026年2月13日止。
3、2020年1月13日，云南神火铝业股东河南神火集团有限公司与
兴业银行股份有限公司昆明分行签订编号为兴银云青年支高质字2020
第01030006号《非上市公司股权最高额质押合同》，质押物为河南神火
集团有限公司所持云南神火股权，质押最高本金限额为人民币200000.00万元，质押额度期限自2020年1月13日至2027年1月13日止。
中联资产评估集团有限公司第31页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
4、2022年10月17日，云南神火铝业与兴业银行股份有限公司昆明分行签订编号为兴银云金街支高抵字2022第09190001号《最高额抵押合同》，抵押物为云南神火铝业有限公司的不动产，不动产权证号为云(2022)富宁县不动产权第 0000989 号，抵押土地面积为 965898.54m2，建筑面积为 316628.91m2，质押最高本金限额为人民币 111140.35 万元，质押额度期限自2022年10月17日至2027年1月13日止。
5、2022年7月28日，为保证云南神火铝业与富滇银行股份有限公司文山富宁支行签订的编号为富滇银承电票20220728000013的《银行承兑汇票业务合同》的履行，云南神火铝业与富滇银行股份有限公司文山富宁支行签订质押担保合同。质押物为云南神火铝业持有的定期存单，存单金额为人民币20000.00万元。
6、2022年8月26日，为保证云南神火铝业与富滇银行股份有限公司文山富宁支行签订的编号为富滇银承电票20220826000011的《银行承兑汇票业务合同》的履行，云南神火铝业与富滇银行股份有限公司文山富宁支行签订质押担保合同。质押物为云南神火铝业持有的定期存单，存单金额为人民币10000.00万元。
本次评估未考虑以上抵押担保事项对评估价值的影响。
（五）重大期后事项未发现重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单中联资产评估集团有限公司第32页神火煤电股份有限公司拟收购云南神火铝业有限公司部分股权项目资产评估报告
位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进
行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、2023年1月，云南神火铝业投资设立了云南神火新材料科技有限公司，注册资本为10000万元，截止评估基准日未实缴出资，该被投资单位处于建设前期，尚未开展经营业务，基准日账面资产总额1385.05万元，负债1412.23万元，净资产为-27.18万元。2023年6月，由神隆宝鼎新材料有限公司零元收购云南神火铝业有限公司所持云南神火新材料科
技有限公司100%出资权，因此，被投资单位股权价值按股权转让交易价零元确认。
6、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估
单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证；
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法
规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
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（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，资产评估报告的全
部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
（七）评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，即自2023年4月30日至2024年4月29日使用有效。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二三年八月十八日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二三年八月十八日
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1.经济行为文件；
2.委托人及被评估单位法人营业执照(复印件)；
3.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所出具的《审计报告》（复印件）；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5.委托人及被评估单位承诺函；
6.签名资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估机构备案文件(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签名资产评估师职业资格证书登记卡(复印件)；
10.资产评估明细表。
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