东莞控股:关于东莞控股关注函中有关财务事项的说明

东莞发展控股股份有限公司
关于关注函中有关财务事项的说明
大华核字[2023]0014775号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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一、关于关注函中有关财务事项的说明1-10
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大华核字[2023]0014775号
错误!未找到引用源。深圳证券交易所上市公司管理二部：
由东莞发展控股股份有限公司（以下简称东莞控股公司或公司）转来的《关于对东莞发展控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第301号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函所提及的东莞控股公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：
一、公告显示，照洲投资参股的新照公司主要负责投资建设运营
的惠常高速公路东莞段，本次交易使公司间接获得惠常高速东莞段35%收益权。“惠常高速东莞段项目土地权属及手续不齐全的风险，项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全”。
（三）请你公司补充说明近三年惠常高速公路东莞段的主要财务数据，日常运营养护期间段及相关成本、新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费期限、建设运营情况，并结合交易完成后照洲投资对新照公司的运营管理及盈利分红安排，与你公司主营业务协同性、你公司战略发展计划等，进一步说明你公司收购照洲
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投资的主要目的、必要性、合理性，并充分提示风险。请会计师发表专项核查意见。
回复：
1.近三年惠常高速公路东莞段（新照公司）的主要财务情况
（1）近三年主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
固定资产69481.2572564.1478731.7584899.57
资产总计74771.6877592.9288849.72103249.21
负债合计6654.463872.643921.686524.45
所有者权益68117.2173720.2984928.0496724.76
营业收入15688.4429385.3834555.6128052.90
营业成本4480.339953.0110169.6910470.93
净利润8396.9314692.4718222.4712857.63
（2）日常运营养护期间段及相关成本近三年，新照公司委托东莞市经纬公路工程有限公司对惠常高速公路东莞段进行日常养护，主要包括合同段桩号范围内的主线、匝道、收费站及管理中心的路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、交通工程、绿化及沿线设施（含环保设施以及各收费站站房、收费广场的收费岛、收费亭、收费雨棚）的日常养护。
近三年，新照公司路桥养护成本如下表：
单位：万元
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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
路桥养护成本272.681215.891280.281420.37
2.新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费
期限、建设运营情况
新照公司成立于2005年2月，注册资本1000.00万元，是由东莞市路桥投资建设有限公司、广东照洲投资有限公司共同组建的高
速公路项目公司，负责投资建设惠常高速公路东莞段。
2006年10月，根据《广东省发展和改革委员会关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目申请报告的核准意见》（粤发改交〔2006〕
858号），同意建设惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段，工程投资
估算约12.5亿元。惠常高速公路东莞段由新照公司于2007年3月正式开工建设，2009年9月28日建成通车。根据《广东省人民政府办公厅关于惠常高速公路东莞段收费年限的复函》（粤办函〔2009〕35号），同意惠常高速公路东莞段收费期为25年，即2009年9月28日至2034年9月27日。
3.交易完成后照洲投资对新照公司的运营管理及盈利分红安排
（1）运营管理情况
交易完成后照洲投资持有新照公司35%的股权，由于照洲投资是持股平台（主要持有新照公司股权、无其他经营业务），公司将派出三名董事（共7名）、一名监事（共3名），通过董事会、监事会参与新照公司的运营管理。根据新照公司章程，董事会职权如下：决定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算方案和决算方案、
第3页大华核字[2023]0014775号关于关注函中有关财务事项的说明制定公司利润分配方案和弥补亏损方案等。
（2）盈利分红安排
新照公司是运营管理惠常高速公路东莞段的主体，没有其他业务，现金流较好，未来将结合新照公司利润、成本支出等情况，制定合理的分红安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
4.投资的主要目的、必要性、合理性
根据公司十四五战略规划，公司将打造交通基础设施建设经营、新型综合能源和金融投资的“一体两翼”业务布局，交通基础设施建设运营为公司最重要的核心业务。公司自2004年重组以来一直开展高速公路运营管理业务，高速公路运营长期属于公司主要收入、利润来源。
（1）投资的主要目的
高速公路主业是公司以往及当前阶段的基本业务，通过本次交易，公司将间接获得惠常高速东莞段35%收益权，不仅具有业务协同性，更有利于提升公司资产质量，做大做强高速公路主业。
（2）必要性
1）有利于公司聚焦主业
路产资源是高速公路公司发展的立足之本，目前公司主要路产莞深高速收费期仅剩余4年，相较于同行业的其他上市公司，在高速公路的里程与收费期剩余年限上均处于劣势地位，虽然莞深高速可通过改扩建延长收费期限，但仍面临收费期限逐年递减、路产不足的困境。
惠常高速剩余收费年限约11年，通过本次交易后，将有利于延长公
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司所持有的道路资产的平均收费期限，对于公司聚焦主业、增强持续经营能力具有重要意义。
2）有利于改善公司盈利能力
收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定的特点。照洲投资持有新照公司35.00%股权，新照公司主营惠常高速公路东莞段的投资、建设及运营管理，惠常高速公路东莞段是珠三角优质路产，区位优势明显。
本次交易将有效提升公司资产及盈利规模，有利于提升公司整体经营效益及股东回报。
（3）合理性
本次交易标的照洲投资为持股平台，其收益来源于持股35%的新照公司，新照公司主要经营惠常高速公路东莞段，其盈利能力决定本次投资未来的收益情况。
2021年度、2022年度，新照公司净利润分别为18222.47万元、
14692.47万元，经营活动产生的现金流量净额分别为21993.27万元、
20792.62万元，具有较强的盈利能力，经营性现金流量净额亦持续大额为正，且高于净利润金额，经营状况较好。
新照公司按收益法测算的整体评估值对应市盈率为16.57倍，位于同行业上市公司市盈率区间，略低于同行业上市公司算术平均值；
照洲投资 EV/EBITDA 倍数为 9.42 倍，位于同行业上市公司EV/EBITDA 倍数区间，略低于同行业上市公司平均值。
根据东莞证券出具的项目可行性研究报告，假设公司以77390.58
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万元投资照洲投资，按照资产评估机构使用的新照公司未来净利润、自由现金流量等数据，预计未来11年公司共收回金额合计为11.9073亿（未折现），本次投资内部收益率为6.70%。
5.风险提示
（1）近三年来，惠常高速公路段收入、利润较为稳定。但未来通
行费收入一方面取决于车流量，一方面取决于收费政策。车流量方面，与惠常高速东莞段相接的常虎高速面临改扩建，惠常高速自身亦需根据实际情况大修，会对通行量造成一定影响；另一方面与惠常高速东莞段同方向的莞番高速二期、三期逐步通车，将对本项目产生一定分流作用。虽在资产评估中已考虑上述因素，但未来常虎高速改扩建及莞番高速三期全线贯通对于本项目的影响仍存在不确定性。收费政策方面，收费标准由政府部门制定，存在收费标准调整的可能性。
如出现车流量下降、高速公路收费标准调整等因素导致新照公司
未来盈利能力低于资产评估机构预测数据，公司本次投资的收益率将不及预期。
（2）惠常高速公路东莞段收费期为25年，即2009年9月28日
至2034年9月27日，目前剩余收费年限为11年，项目面临收费期满终止收费的风险。
6.核查程序及意见
我们主要实施了以下核查程序：
（1）我们对固定资产实施的审计程序主要包括：*了解、评价
与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；*对固定资产
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进行实地勘察，以了解相关资产状况；*检查竣工结算报告，评价在建工程转入固定资产金额、时间的准确性，以及固定资产预计可使用年限的合理性；*评估管理层采用的固定资产减值测试的方法是否适当，复核其评估可回收金额的过程及采用的关键假设和参数的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；*获取固定资产折旧计提表，重新计算折旧计提是否准确；*获取新增的资产清单，抽查大额资产的采购合同、付款单据、发票以及验收单等资料。
（2）我们对营业收入实施的审计程序主要包括：了解、评价新
照公司车辆通行费收入内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；对车辆通行费收入执行的实质性测试程序包括：*对收入执行月
度波动分析和毛利率分析，并与上年进行对比分析；*检查广东联合电子服务股份有限公司提供的各路段实收月结算报表，并与通行费收入统计表核对；*对应收账款、营业收入进行函证；*了解和检查历史付款模式及期后回款情况。
（3）我们对营业成本实施的审计程序主要包括：*了解与成本
确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；*检查主要的采购合同、发票、结算单及相关银行单据等资料，评价成本确认时点是否符合规定，成本核算是否真实、准确；*就资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本，核对采购合同、发票及其他支持性文件，以评价成本是否被记录于恰当的会计期间；*对主要供应商采购情况执行了独立函证程序；*获取并核查成本构成，结合公司业务具体情况，分析各期成
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（4）获取新照公司工商读档资料、《广东省发展和改革委员会关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目申请报告的核准意见》（粤发改交〔2006〕858号）、《广东省人民政府办公厅关于惠常高速公路东莞段收费年限的复函》（粤办函〔2009〕35号）、《东莞市新照投资有限公司2020年度审计报告》（众环莞审字〔2021〕00008号）、《东莞证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司支付现金购买东莞市照洲投资有限公司100%股权及相关债权之可行性分析报告》进行检查。
（5）询问公司财务总监，了解交易完成后照洲投资对新照公司
的运营管理及盈利分红安排，了解公司收购照洲投资的主要目的、必要性、合理性及相关风险。
经检查，我们认为新照公司固定资产金额准确；收入、成本真实完整；新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费
期限、建设运营情况真实准确；公司收购照洲投资有利于提升公司资
产质量、改善盈利能力。
二、公告显示，近两年一期，照洲投资营业收入均为0；净利润
分别为4004.68万元、7812.26万元、4181.59万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为6692万元和5598万元；净资产分
别为25496.75万元、33309.01万元、36723.47万元。以2022年12月31日为评估基准日，照洲投资净资产账面价值为33309.01万元，选用资产基础法的评估价值为91718.67万元，增值额为58409.66万
第8页大华核字[2023]0014775号关于关注函中有关财务事项的说明元，增值率为175.36%。增值率高主要由于其持有的新照公司股权评估价值为243403.17万元，新照公司选用收益法作为评估结果，对应
35%股权评估值为85191.11万元，较照洲投资长期股权投资账面价
值26781.54万元，增值58409.57万元。
（一）请你公司补充说明近两年照洲投资营业收入为0的原因，对联营企业和合营企业的投资收益的具体情况，并补充披露新照公司近两年一期的财务报表、相关审计报告及评估报告。请会计师发表专项核查意见。
回复：
1.请你公司补充说明近两年照洲投资营业收入为0的原因
照洲投资为持股平台，其主要持有新照公司35%股权，未开展其他业务，故营业收入为0。
2.对联营企业和合营企业的投资收益的具体情况，并补充披露新
照公司近两年一期的财务报表、相关审计报告及评估报告
照洲投资投资收益均为对联营企业投资收益，具体情况如下表：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
权益法核算的长期股权投资收益3116.325598.236692.08
其中：东莞市新照投资有限公司3116.325598.236692.08
合计3116.325598.236692.08
新照公司近两年一期的财务报表、相关审计报告及评估报告详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
3.核查程序及意见
第9页大华核字[2023]0014775号关于关注函中有关财务事项的说明
我们主要实施了以下核查程序：
（1）询问公司财务部门负责人，分析并判断营业收入为0的合理性；
（2）对新照公司近两年一期的财务报表进行审计，对新照公司的投资收益进行重新计算。
经检查，我们认为公司营业收入为0情况合理，对联营企业的投资收益真实准确。
专项说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
吴建初
中国·北京中国注册会计师：
张亚平
二〇二三年八月二十二日