冠福股份:关于以债权转股权方式对全资子公司进行增资的公告

证券代码：002102证券简称：冠福股份公告编号：2023-048
冠福控股股份有限公司
关于以债权转股权方式对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资情况概述
1、冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”“公司”）根据战略发展和
业务整合的需要，拟以债权转股权的方式对全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）增资5789.69万元人民币（币种下同），其中1000万元计入燊乾矿业的注册资本，其余4789.69万元计入燊乾矿业的资本公积。本次增资完成后，燊乾矿业注册资本由3000万元增加至4000万元，仍为公司全资子公司。
2、交易属于公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资标的公司的基本情况
1、公司名称：陕西省安康燊乾矿业有限公司
2、成立日期：2008年7月4日
3、住所：陕西省安康市汉滨区兴安中路 62 号广场大厦 D 座 902 室
4、法定代表人：龚新文
5、注册资本：3000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：金矿地下开采（筹建）；矿产品加工、销售；矿山技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与本公司关系：公司之全资子公司9、增资方式：以债权转股权的方式对燊乾矿业进行增资5789.69万元
10、增资前后的股权结构
增资前增资后股东名称
出资金额（万元）股权比例出资金额（万元）股权比例
冠福股份3000100%4000100%
11、主要财务指标：
截至2022年12月31日，燊乾矿业的资产总额为3205.28万元，负债总额为
5823.46万元，净资产为-2618.18万元，资产负债率为181.68%；2022年度营业收入为0万元，利润总额为-2301.69万元，净利润为-2301.69万元。（以上财务数据已经审计）
截至2023年6月30日，燊乾矿业的资产总额为3442.28万元，负债总额为
5780.77万元，净资产为-2338.49万元，资产负债率为167.93%；2023年1-6月营业收入为0万元，利润总额为279.69万元，净利润为279.69万元。（以上财务数据未经审计）
12、燊乾矿业不是失信被执行人。
三、本次增资协议的主要内容公司（甲方）与燊乾矿业（乙方）拟签署的《增资协议》的主要内容如下：
（一）债权的确认
甲乙双方确认，截至2023年7月31日，甲方对乙方的待转股债权为人民币
57896857.58元。
（二）债转股后乙方的股权构成
1、甲方用其对乙方的债权57896857.58元向乙方增资，其中1000万元计入燊
乾矿业的注册资本，其余47896857.58元计入燊乾矿业的资本公积。增资后，乙方注册资本变更为4000万元。
2、债转股前乙方为甲方的全资子公司，债转股后乙方仍为甲方的全资子公司。
（三）变更登记等法律手续的办理
1、各方同意，由乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变
更及登记等必要的法律手续。
2、甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。自相关变更登记手续办理完成之日起，甲方对乙方57896857.58元的债权债务关系消灭。
（四）费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由甲方负责承担。
（五）违约责任
任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。
（六）争议解决
如因履行本协议发生争议，各方应先行友好协商解决，协商不成的，各方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；
（2）本协议经甲方董事会表决通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经协议双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资是根据公司战略发展和业务整合的需要，以债权转股权方式进行，
公司将对全资子公司燊乾矿业的债权转为资本投入，有利于优化燊乾矿业的资产负债结构，便于公司实施出售该非主业资产的计划，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次增资完成后，燊乾矿业仍为公司之全资子公司，不会导致公司合并报表
范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议。特此公告。
冠福控股股份有限公司
二○二三年八月二十二日