罗普斯金:关于拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易的公告

证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2023-050
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)交易概况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州中亿丰光电有限公司（以下简称“中亿丰光电”）于苏州市签署《8MW分布式光伏项目施工合同》，项目的设备采购及施工、并网验收发电等全过程由中亿丰光电承包，合同总价为16800000.00元。
(二)与本公司的关联关系本次交易对方中亿丰光电系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）持股30%的企业，公司董事莫吕群担任中亿丰光电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，中亿丰光电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
(三)本次交易履行程序的情况2023年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易总额为16800000.00元，占公司最近一年（2022年）经审计的净资产比例不足5%，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需经股东大会审议的标准因此本次交易属董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2023-050
（一）关联方的基本情况公司名称苏州中亿丰光电有限公司企业类型有限责任公司
注册地址 苏州市相城区元和街道万里路 88 号 5 号楼三楼 A019 室设立日期2021年5月28日注册资本2500万元人民币
统一社会信用代码 91320583MA265J3E94经营范围许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；照明器具制造；照明器具销售；
电子专用材料销售；电子产品销售；灯具销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；太阳能热利用产品销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；五金产品批发；物联网技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工业设计服务；软件开发；合同能源管理；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东苏州朗恩光电科技有限公司持股40%、中亿丰控股持有其30%股
权、苏州和淼投资有限公司持股30%法定代表人秦英杰
（二）历史沿革
中亿丰光电成立于2021年5月28日，注册资本2500万元，为中亿丰控股一级子公司。并于2021年12月取得苏州相城城市建设投资（集团）有限公司战略投资，成为国有资本占股30%、中亿丰控股占股30%、以及民营资本占股40%的国资混改下的科技企业。公司拥有城市道路照明一级资质、照明道路设计专项乙级等资质，可为客户提供专业化高品质的照明应用解决方案。旗下全资子公司苏州和沐光新能源有限公司拥有电力工程施工总承包三级、输变电工程专业承包三级，具备承包太阳能光伏项目的资质。
（三）主要业务近三年发展状况
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中亿丰光电作为光技术应用提供商，构建了光节能、光艺术、光功能、光健康四大业务体系，主营亮化工程（含光影艺术）、外贸、内贸、能源（节能改造、光伏及储能业务）四大业务板块。公司自有研究院、设计院以及昆山工厂，形成了研发、设计、生产、施工于一体的服务体系。已申报知识产权45项，其中实用新型23项，发明专利22项。主要财务数据如下:单位：万元
项目2021年2022年2023年1~6月营业收入297.545431.471817.93
净利润-160.26198.49141.86
净资产939.742529.862623.64
资产总额1035.986084.666801.39（注：以上数据未经审计）
（四）关联关系说明
本次交易对方中亿丰光电系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司持股30%的企业，公司董事莫吕群担任中亿丰光电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，中亿丰光电为公司关联法人。
（五）经查询，关联方中亿丰光电是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：中亿丰罗普斯金 8MW分布式光伏项目。
2、项目主要内容：本项目是由苏州中亿丰光电有限公司负责在公司厂房屋
顶上安装分布式光伏系统，包含项目备案、电力批复、工程勘测、设计、设备和材料采购、安装施工、项目管理、设备监造、并网调试、验收、培训、移交
生产、性能质量保证、工程和设备质量保证期限的服务过程等有关事项，光伏组件、逆变器、汇流箱，由公司采购。
3、交易价格：本次关联交易的总金额为16800000.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，通过招投标、竞标确定合同价格。
3证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2023-050
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同名称：8MW分布式光伏项目施工合同
（二）甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方：苏州中亿丰光电有限公司
（三）合同金额：16800000.00元（大写：壹仟陆佰捌拾万元整)。（四）支付方式：
1．签订合同后15个工作日内并且甲方收到乙方工程施工进度计划安排（包括人员、设备及材料供应等安排），甲方以电汇形式向乙方支付合同总价30%预付款，人民币:￥5040000.00元（大写：伍佰零肆万元整）；
2．光伏组件、支架、光伏线、桥架等屋面工程全部安装完成，经过甲方现
场管理人员及领导验收合格并签署相应资料和进度款支付证明材料后，15个工作日内甲方以电汇形式向乙方支付合同总价20%的第一笔工程进度款，人民币:￥3360000.00元（大写：叁佰叁拾陆万元整）；
3．主要电气设备到场后，经甲方现场管理人员及领导验收合格并签署相应
资料和进度款支付证明材料后，15个工作日内甲方以电汇形式向乙方支付合同总价20%的第二笔工程进度款，人民币:￥3360000.00元（大写：叁佰叁拾陆万元整）；
4．所有电气设备安装完成、调试完成、通过电网公司验收，并且项目全容量
并网发电后，经甲方现场管理人员及领导验收合格并签署相应资料和进度款支付证明材料后，15个工作日内甲方以电汇形式向乙方支付合同总价20%的第三笔工程进度款，人民币:￥3360000.00元（大写：叁佰叁拾陆万元整）；
5．本合同项下的工程全部履约完成、消缺整改完毕、完成甲方工程竣工结算、审计单位审计完成后1个月内，并取得甲方审计出具的“工程结算审核报告”和甲方竣工验收合格并签署“工程竣工验收合格书”。甲方以电汇形式向乙方支付审核后的合同总价5%的第四笔进度款，人民币：￥840000.00元（大写：捌拾肆万元整）；同时乙方须开具合同100%金额的全额增值税专用发票并送到甲方公司；
6．工程质保期为2年，从甲方工程竣工结算完成之日起算。甲方每年以电汇形式向乙方支付合同总价2.5%的质保金：￥420000.00元（大写：肆拾贰万元整）。
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（五）违约责任
1.因乙方原因工程不能按期完工，由乙方承担违约责任，赔偿费标准按人民币
贰仟元/天计算。因甲方未能按时支付工程款导致工期延误，乙方不承担任何责任，且工程顺延。
2.如因工程安装完成并试运行后六个月内非乙方原因造成未进行验收工作，造
成乙方验收工作延误的，乙方不承担责任，甲方应赔偿延误验收费用每天贰仟元。
3.如因战争、地震等不可抗力的原因，工期可相应顺延，乙方不承担违约责任。
4.甲方逾期支付合同价款的，每逾期一天，应按逾期应付款项的万分之五向乙
方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。
（六）争议解决
甲、乙双方凡因本合同或与本合同有关的任何事宜发生争议时应及时协商，协商不成时，向乙方所在地法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其它安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，严格按照招投标、竞标流程确定合同价格，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次项目投成后会降低公司的用电成本，将对公司业绩带来积极的影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至公告披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为71，674.26万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可
本公司与苏州中亿丰光电有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常经营发展需要而发生的，是根据市场化原则而运作
5证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2023-050的，定价合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。本次分布式光伏项目施工合同的签订，有利于降低公司的用电成本，对公司业绩有积极的影响，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将议案提交公司董事会审议。
(二)独立意见本公司与苏州中亿丰光电有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及股东的整体利益。本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
十、保荐机构核查意见经核查，兴业证券认为：本次中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易符合公司经营发展需要，有利于降低公司的用电成本，提升公司经营业绩。本次关联交易已经独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关审议规则和审批权限的规定。兴业证券对公司拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.董事会会议决议；
2.监事会会议决议；
3.独立董事的事前认可意见及独立意见；
4.8MW分布式光伏项目施工合同；
5.8MW分布式光伏项目施工中标通知书；
6.兴业证券关于罗普斯金拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易的核查意见。
6证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2023-050特此公告。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会
2023年8月23日
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