建设工业:关于修订《公司章程》的公告

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会
证券代码：002265证券简称：建设工业公告编号：2023-058
建设工业集团（云南）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日
召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意
公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法规文件，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。
增加“第十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。”
第十六条公司的股份采取股票的形式。股票
第十七条公司的股份采取股票的形式。
是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、第三十四条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
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以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限中国证监会规定的其他情形的除外。
制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然……人股东持有的股票或者其他有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十八条
……
（八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立删除董事的质疑或罢免的提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
……
第四十七条第四十八条
…………增加“（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；”
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其对于违反担保审批权限、审议程序的责任
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际人，公司应按相关规章制度追究责任，给公司造控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项成损失的，还应当承担赔偿责任。
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十条第五十一条
…………
股东大会审议下列事项之一的，股东可以删除通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票
系统等参与网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
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或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十六条股东大会有关联关系的股东的回
避和表决程序：
第八十七条股东大会有关联关系的股东的回避
（一）股东大会审议的某一事项与某股东
和表决程序：
有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之股东大会审议有关关联交易事项时，关联股前向公司董事会披露其关联关系的性质和程
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到度；
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其
（二）股东大会在审议有关联交易事项所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股释和说明关联股东与关联交易事项的关联关东的表决情况。
系；
会议主持人应当在股东大会审议有关关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
（四）关联事项形成决议，应在关联股东股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
回避情况下，由出席股东大会的非关联股东所关联股东违反本条规定参与投票表决的，其持表决权的过半数表决通过；
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
（五）关联股东未就关联事项按上述程序效。
进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销股东大会对关联交易事项作出的决议必须有关该关联事项的一切决议；
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
（六）公司董事会、监事会、非关联股东
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议令关联股东回避。
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
（七）如有特殊情况关联股东无法回避
的2/3以上通过方为有效。
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
3建设工业集团（云南）股份有限公司董事会作出详细说明。
第八十九条董事、监事候选人名单可由董事第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式
会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程书面形式提交或送达董事会。序为：
（一）董事候选人提名方式和程序：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
1、第一届董事会的董事候选人，由公司董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
发起人提名；3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
2、第二届及以后每届董事会的董事候选下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
人由上一届董事会提名；选人；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
董事会提名；监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%
4、董事会换届改选或者本届董事会增补以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非董事时，持有或者合并持有公司发行在外有表由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人决权股份总数的百分之三以上的股东可以向或者增补监事的候选人；
公司董事会提出董事候选人。属于董事会换届（三）股东提名的董事或者监事候选人，由改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资选举。
格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序：
1、第一届监事会中的股东代表监事候选人，由公司发起人提名；
2、第二届及以后每届监事会中的股东代
表监事候选人，由上一届监事会提名。
3、本届监事会增补监事中的股东代表监
事候选人由本届监事会提名；
4、监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的监事候选人。前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第一百零三条公司设立党委。党委设书记1第一百零四条公司设立党委。党委设书记1名，名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则上
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原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党由一人担任，设立1-2名副书记。符合条件的党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，时，按规定设立纪委。
按规定设立纪委。第一百零五条公司党委根据《中国共产党章程》
第一百零四条等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制策，以及上级党组织有关重要工作部署。度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核择经营管理者以及经营管理者依法行使用人心的党中央保持高度一致；
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策行考察，集体研究提出意见建议。部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使题，并提出意见建议。职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导（四）加强对企业选人用人的领导和把关，公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领设；
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领任。导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
第一百零五条党委要结合公司实际制定严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向工作规则。基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零六条公司重大经营管理事项必须经党
委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
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（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。
第一百零八条党委要结合公司实际制定工作规则。
第一百一十二条第一百一十五条……在本章程规定的合理期限内仍然有效。……其对国家秘密的保密义务按照《中华人民共董事提出辞职或者任期届满，其对公司和和国保守国家秘密法》、上级有关部门及公司的股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者相关规定执行，对公司商业秘密保密的义务在其生效后的一年内，或任期结束后的一年内并不任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其息。
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会是公司决策机构，发挥
……“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会职权：
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司……副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘其报酬事项和奖惩事项；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总……经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十二条公司董事会设立战略、审计、第一百二十五条公司董事会设立战略与投资委提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会员会、特种装备委员会、审计委员会（含法治工成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名作职责）、提名委员会、薪酬与考核委员会。专委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一授权履行职责，除本章程规定或董事会授权由特名独立董事是会计专业人士。种装备委员会直接决策的事项外，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
增加“（二）特种装备委员会主要职责：1、贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务安排；
2、研究决定公司特种装备发展战略、中长
期发展规划；
3、研究决定公司特种装备重点科研项目和
重大固定资产投资项目；
4、研究决定公司特种装备业务的改革、重
组等事项；
5、法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职责。”
第一百二十三条董事会应当确定对外投资、第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，按照国家法律法规财、关联交易等事项的决策权限如下：
及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程（一）单项金额占公司最近一期经审计净资序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人产10%以上，低于50%的对外投资事项，包括股员进行评审，并报股东大会批准。权投资、委托理财、对子公司投资、经营性投资公司董事会审批权限为：及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及
（一）董事会运用公司资产所作出的单项运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大风险投资或资产处置（指收购、出售、置换和会批准；清理）权限为不超过公司最近经审计的净资产（二）单项金额占公司最近一期经审计净资
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的10%（含10%）。公司董事会对公司拥有50%产10%以上，低于50%的购买、收购、出售资产以上权益的子公司具有单项金额不超过1，事项；
000万元的资产处置审批权限。（三）累计金额不超过公司最近一期经审计
在公司最近一期经审计的净资产1%以下的净资产值30%的资产抵押、质押事项；
的投资（不含关联交易），董事会授权总经理（四）本章程第四十八条规定的须提交股东在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保并向下一次董事会报告决定情况。事项应由董事会审批，董事会审批的对外担保事
（二）董事会审批公司对外借款的权限为项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经一年内累计借款不得超过公司最近一期经审出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
计的净资产的50%；并做出决议；
在年度预算范围内的银行贷款，董事会授权总（五）未达到法律、行政法规、中国证监会经理审批。有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》
（三）董事会对关联交易的审批权限为：规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续交易事项；
十二个月内就同一关联方或同一标的累计交（六）未达到法律、行政法规、中国证监会
易金额超过300万元但小于3000万元或占公有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》
司最近经审计的净资产值0.5%以上5％以下规定的须提交股东大会审议通过之标准的赠与的关联交易事项。或者受赠资产事项。
（四）决定本章程第四十六条规定由股东前款第（一）至（四）项规定属于董事会决
大会审议通过以外的其他对外担保事项。策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市事过半数通过外，还应当经全体独立董事的三规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关分之二以上及出席董事会的三分之二以上董规定执行。
事同意。董事会应当按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全出席，且有过半数的外部董事会出席方可举行。
体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十一条第一百四十四条
…………
8建设工业集团（云南）股份有限公司董事会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、总会计师、总法律
会秘书为公司高级管理人员。顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条第一百四十八条
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务总监；理、总会计师、总法律顾问；
…………
（八）董事会授权公司总经理有权决定单删除“（八）（九）（十）（十一）”
项运用资金（募股资金除外）在公司最近一期……
经审计净资产1%以下的风险投资或资产处置（不含关联交易）；
（九）在董事会年度预算范围内的银行贷款，董事会授权总经理审批；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
……
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修改后的《公司章程》将于
2023 年第四次临时股东大会审议通过后在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
建设工业集团（云南）股份有限公司董事会
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