神火股份:河南神火煤电股份有限公司关于收购云南神火铝业有限公司14.85%股权的公告

证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2023-070
河南神火煤电股份有限公司
关于收购云南神火铝业有限公司14.85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决定以协议转让方式分别收购河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“河南资产基金”）持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）9.90%股权、商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）持有的云南神火4.95%股权，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《公司拟收购云南神火部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2986号，以下简称“《资产评估报告》”）进行计算，河南资产基金所持股权的收购价格为96584.40万元、商丘新发所持股权的收购价格为48292.20万元。本次交易完成后，公司将持有云南神火58.25%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2023年8月18日召开了董事会第九届五次会议，会议以九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了该项交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对云南神火的财务报表进行了审计，以2023年41月30日为基准日出具了《审计报告》（安永华明[2023]专字第
61348484_R12 号）；由具有证券、期货从业资格的中联评估对云南
神火的全部资产及负债进行了评估，以2023年4月30日为基准日出具了《资产评估报告》。
交易对方基本情况
（一）河南资产基金
1、名称：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地：河南省郑州市
4、住所：郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼301-27室5、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：韩静）
6、注册资本：人民币60100.00万元
7、成立日期：2019年5月15日
8、统一社会信用代码：91410100MA46R8DF449、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
10、河南资产基金股权结构如下图：
河南神火集团有限公司商丘市发展投资集团有限公司河南资产管理有限公司
100%
河南资产基金管理有限公司
16.64%49.92%33.280.17%
%
河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）
11、与本公司的关系：公司控股股东河南神火集团有限公司持有
河南资产基金16.64%股权，除此之外，河南资产基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
2以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，河南资产基金不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（二）商丘新发
1、名称：商丘新发投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：商丘市开发区珠江路99号二层
5、法定代表人：韩文生
6、注册资本：人民币127345.00万元
7、成立日期：2012年11月21日
8、统一社会信用代码：91411400057242625F
9、经营范围：一般项目：土地开发整理与经营、房地产开发与
经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及
城中村改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程施工；矿产
品、铝产品、建筑材料的销售；公路工程施工总承包；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、商丘新发股权结构如下图：
河南神火集团有限公司商丘新城建设投资集团有限公司
21.42%
河南神火煤电股份有限公司
49%51%
商丘新发投资有限公司
311、与本公司的关系：公司持有商丘新发49%股权，商丘新发为
公司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，商丘新发不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：云南神火铝业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：云南省文山州富宁县
4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
5、法定代表人：王洪涛
6、注册资本：人民币606000.00万元
7、成立日期：2018年4月27日
8、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q
9、经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供
应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
410、本次交易前，云南神火股权结构如下图：
河南神火集团有限公司
21.42%
河南神火煤电股份有限公司16.64%文山州财信实业投资有限公司
49%
河南资产商发神火绿色中央企业贫困地区（云南）产
商丘新发投资有限公司发展基金（有限合伙）业投资基金合伙企业（有限合伙）
43.40%4.95%30.20%9.90%8.25%3.30%
云南神火铝业有限公司
11、本次交易完成后，云南神火股权结构如下图：
河南神火集团有限公司
21.42%
中央企业贫困地区（云南）产河南神火煤电股份有限公司文山州财信实业投资有限公司业投资基金合伙企业（有限合伙）
58.25%30.20%8.25%3.30%
云南神火铝业有限公司
12、云南神火有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
13、云南神火的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
14、云南神火一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2023年4月30日2022年12月31
项目日合并母公司
资产总额1414797.501413412.451258734.29
负债总额65538039653968.17528792.88
应收款项总额221301.29221301.2989960.11
所有者权益总额759417.10759444.28729941.41
2023年1-4月
项目2022年度合并母公司
营业收入360501.52169098.671415473.35
5营业利润33355.9333387.90204073.53
净利润28961.9528989.13174486.75
经营活动产生的现金流量净额66389.8866400.04337607.75
注：上述数据已经审计。
15、本次收购的云南神火股权权属清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
16、截至目前，云南神火不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
17、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：云南神火股东全部权益价值。
2、评估目的：确定云南神火股东全部权益在评估基准日的市场价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。
3、评估范围：云南神火的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。
4、评估基准日：2023年4月30日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和市场法，考虑评估方法的适用前提和满
足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
7、评估结论：在评估基准日2023年4月30日，采用收益法后
云南神火股东全部权益评估值为975600.00万元，与经审计后的账面值759444.28万元比较，评估增值216155.72万元，增值率28.46%。
68、评估结论的使用有效期自2023年4月30日至2024年4月
29日。
本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于2023年8月
22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》。
五、拟签《股权转让协议》主要内容
转让方：河南资产基金/商丘新发（以下称“甲方”）
受让方：神火股份（以下称“乙方”）
转让标的：河南资产基金持有的云南神火9.90%股权/商丘新发
持有的云南神火4.95%股权（以下简称“标的股权”）
1、甲方同意按照本协议约定将其持有的标的股权转让给乙方，
乙方同意按照本协议约定受让甲方转让的标的股权。
2、标的股权的评估基准日为2023年4月30日，根据中联资产
出具的《资产评估报告》，云南神火股东全部权益在评估基准日的评估价值为975600.00万元。根据该评估值，甲乙双方拟定标的股权交易对价为96584.40万元（河南资产基金）/48292.20万元（商丘新发）。
3、甲、乙双方同意，乙方以现金转账方式分期支付标的股权转
让价款：本协议签订后7个工作日内，乙方支付交易价款的30%；待标的股权完成工商过户后10个工作日内，乙方支付剩余交易价款。
4、本次股权转让的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股
权的过渡期损益由乙方享有。在过渡期之内，甲方应本着诚实信用、勤勉尽责的原则保证标的公司的正常经营。
5、本次股权转让不涉及云南神火人员安置事项，云南神火相关
的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。
6、本次股权转让后，云南神火的法人资格存续，已在云南神火
截至交割日的财务报表中记载的负债，继续保留在云南神火，由云南
7神火以其自身名义负责偿还。
7、本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如
任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
8、本协议的订立、履行、解释和履行以及因本协议而产生的争
议的应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9、本协议经甲方的执行事务合伙人/法定代表人或其授权代表和
乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，双方履行完毕内部决策审批程序或经有关机构审议批准通过后生效。
六、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购云南神火14.85%股权后，将进一步提高公司在具有成本优势的云南地区的电解铝权益产能，有利于提升公司的核心竞争力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，根据云南神火目前盈利状况，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易的资金来源均为公司自有资金，不影响公司现有业务的正常开展；云南神火位于具有成本优势的云南地区，具有绿色低碳的核心竞争优势，经营发展形势良好，其主营业务为公司核心业务，公司收购其股权符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8八、备查文件
1、公司董事会第九届五次会议决议；
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明[2023]专字第 61348484_R12 号）；
3、中联评估出具的《公司拟收购云南神火部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2986号）；
4、河南资产基金营业执照；
5、商丘新发营业执照；
6、云南神火营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年8月22日
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