网宿科技:北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
目录
释义....................................................2
一、网宿科技实施本次股权激励计划的主体资格.................................4
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性..................................6
三、实施本次股权激励计划涉及的法定程序..................................19
四、激励对象确定的合法合规性.......................................20
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务..................................21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................21
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................21
八、关联董事回避表决情况.........................................22
九、结论性意见..............................................22
1北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所指北京德恒律师事务所
公司/网宿科技指网宿科技股份有限公司
《股权激励计划（草案）》/《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票指本次激励计划激励计划（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理(2023年修订)《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023《上市规则》指年修订）》
《公司章程》指《网宿科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元、万元
2北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见
德恒 01F20231221-01 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
3北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技本次激励计划履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次激励计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、网宿科技实施本次激励计划的主体资格
1.网宿科技的前身上海网宿科技发展有限公司成立于2000年1月26日，
并于2008年6月10日依法整体变更为股份有限公司。
2.网宿科技现持有上海市工商行政管理局于2023年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000631658829P），住所为上海嘉定环城路 200
4北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见号，注册资本为243723.0675万元，法定代表人为刘成彦，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集、信息发布、信息系统集成，经济信息服务，电信业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为
2000年1月26日至长期。
经本所律师核查发行人的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，网宿科技依法有效存续，不存在应当终止的情形。
3.经本所律师核查，网宿科技经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1010号）核准，并经深交所《关于上海网宿科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]126号文）同意，公司股票于2009年10月30日在深交所上市交易，股票简称为“网宿科技”，股票代码为“300017”。
4.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月19日出具的
《网宿科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0142）及网
宿科技的承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml) 、 深 交 所 网 站
(http://www.szse.cn/) 等网站进行核查，网宿科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，网宿科技系依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，其不存在有关法律、行政法规规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，网宿科技具备实行本次激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性2023年8月23日，网宿科技第六届董事会第三次会议审议通过《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定，对本次股权激励计划逐项审核如下：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容经查验，《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的来源、数量和分配、限制性股票的有效期、授予日、归属安排
和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公
司与激励对象的权利义务、公司或激励对象发生异动的处理以及附则等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的目的
本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他
人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计250人，包括：公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司签订劳动合同或聘用合同。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.激励对象的确定与核实
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司第六届监事会
第三次会议审议通过。公司第六届监事会第三次会议对激励对象名单核实后，认
7北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
为本次激励对象名单中的人员符合《股权激励计划（草案）》中确定的范围和标准，且不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，该等人员作为公司本次股权激励计划之激励对象合法有效。
截至本法律意见出具日，激励对象名单中所列人员不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划经董事会审议通过后，需对激励对象的姓名和职务在公司内部进行不少于10天的公示，公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（四）本次股权激励计划标的股票来源、数量和分配
1.本激励计划授予的权益形式及标的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
8北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
2.本次股权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予3200.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 243730.42 万股的
1.3129%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
3.本次股权激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的限制性股占拟授予限制性占公司目前总股姓名职务
票数量（万股）股票总数的比例本的比例
副总经理、财务总
蒋薇50.001.5625%0.0205%监
黄莎琳副总经理50.001.5625%0.0205%
董事、副总经理、
周丽萍50.001.5625%0.0205%董事会秘书
李东副总经理50.001.5625%0.0205%
李伯洋副总经理50.001.5625%0.0205%
中层管理人员、核心技术（业务）2950.00
92.1875%1.2104%人员（共245人）
合计3200.00100.0000%1.3129%
*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。
*公司2020年股权期权与限制性股票激励计划尚有1047.954万份有效股票期权及
510.445万份有效限制性股票，合计占公司股本总额的0.6394%；本激励计划拟授予权益总
计3200.00万股，占公司总股本的1.3129%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
*本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经审查，鉴于公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《网宿科技股份
9北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中，截至本法律意见出具之日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
10北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个归属期50%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第二个归属期50%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4.本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
11北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条、第十三条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.37元的价格购买公司股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.24元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.37元。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
12北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
（七）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
13北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
2.限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
14北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划对授予激励对象分两期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示归属期业绩考核目标
第一个归属期2023年净利润不低于3亿元
第二个归属期2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元
注：1、以上净利润以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、待提升和
不合格六个档次。
考核等级12+2345考核结果卓越优秀良好合格待提升不合格
个人层面可归属比例100%0%
15北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。
本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现待提升、不合格等级的情况下才可获得归属的资格。
若根据公司《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（6）关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为累计净利润值。选取净利润作为考核指标，能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。另外，从公司实际经营角度考虑，近几年对于主营业务 CDN 业务，公司的目标是保证一定的业务规模，和客户保持紧密沟通做好市场预判，采取了平衡收入与利润的市场策略。因此净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。
另外，因公司海外业务基本采用美元结算，公司持有美元资产。受美元兑人民币汇率波动影响，公司会产生汇兑收益/汇兑损失。汇兑收益/汇兑损失的金额受汇率波动影响，与公司经营不相关且不能进行准确预计，因此剔除汇兑损益的影响后的净利润更能够反应公司的实际经营成果。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
16北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条和第十一条之规定及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条之相关规定。
(九)本激励计划的会计处理
17北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划(草案)》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定
方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序等，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划中已明确规定了公司与激励对象的各自权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司或激励对象发生异动时的处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
同时，根据《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的上海嘉定区人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
18北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
三、实施本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2023年8月23日召开的公司第六届董事会第三次会议审议。
2.公司独立董事对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
对限制性股票激励计划指标设定的科学性、合理性等相关事项出具独立意见，同意实施本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
3.2023年8月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
4.2023年8月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（二）实施本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露
对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3.公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买
19北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4.公司发出召开股东大会审议本次股权激励计划的通知。
5.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议
本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
7.本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1.激励对象的确定依据和范围本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围”。
2.激励对象的主体资格根据公司第六届监事会第三次会议决议、公司的说明及承诺，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
20北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司核实，网宿科技董事会、监事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，网宿科技已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）董事、中层管理人员、核心技术（业务）人员等，并且要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献，该要求符合网宿科技
21北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
及全体股东的利益。
本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交股东大会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
从《股权激励计划（草案）》的内容来看，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对公司拟实施《股权激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本次激励计划。
公司监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》、第六届董事会第三次会议决议，本激励计划中拟作为激励对象的董事周丽萍女士已在公司第六届董事会第三次会议上对本激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1.网宿科技具备实施本激励计划的主体资格；
2.网宿科技制订的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管
22北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见理办法》、《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的内容；
3.本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定；本激励计划尚
需根据《管理办法》的规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4.本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
6.网宿科技承诺不为激励对象提供财务资助；
7.本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8.公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事已回避表决。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
23北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》签署页）北京德恒律师事务所
负责人：______________王丽
承办律师：______________李欲晓
承办律师：______________丁航
二〇二三年八月二十三日
24