易成新能:关于补充审议关联交易的议案

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2023-087
河南易成新能源股份有限公司
关于补充审议关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）在向特定对象发行 A 股
股票再融资项目推进过程中，经自查发现2022年度公司与河南博灿新材料科技有限公司（以下简称“河南博灿”）、四川省开炭新材料科技有限公司（以下简称“四川开炭”）发生关联交易，存在未按照单独议案的形式履行关联交易相关审议程序的情形。公司结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，现提交公司董事会补充审议。
公司于2023年8月18日召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，本次关联交易的补充审议事项已经公司独立董事事前认可，本议案涉及与参股公司的关联交易，不涉及与控股股东及其下属企业的关联交易，独立董事发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2022年，公司与河南博灿发生关联交易，关联交易金额合计为391.62万元，
其中关联采购金额16.73万元，关联销售金额374.89万元，主要关联采购交易内容为石墨化加工服务，关联销售交易内容为技术服务收入。
2022年，公司与四川开炭发生关联交易，关联交易金额合计为4625.14万元，其中关联采购金额1953.35万元，关联销售金额2671.79万元，主要关联交易内容为石墨化加工服务，关联销售交易内容为石墨电极产品销售。
河南博灿、四川开炭是公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司参1股公司，为本公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条的规定，河南博灿、四川开炭为公司的关联法人。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南博灿新材料科技有限公司名称河南博灿新材料科技有限公司住所开封市顺河区东郊乡李楼法定代表人赵峰注册资本3000万元企业类型其他有限责任公司
一般项目：生态环境材料制造；石墨及碳素制品制造；耐火材料生产；耐
火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不经营范围含危险化学品）；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2017年11月08日
2023年6月30
总资产23290.83净资产9515.28日主要财务数
据(单位：万
主营业务收入7438.57净利润0.45
元)与上市公司的该公司为公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司参股公司关联关系
履约能力分析该公司为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，不是失信被执行人，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
（二）四川省开炭新材料科技有限公司名称四川省开炭新材料科技有限公司住所四川省雅安市天全县小河乡工业园区法定代表人周志东注册资本20000万元
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)生产和销售石墨电极及炭素制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）成立时间2018年12月27日
2023年6月30
总资产61276.56净资产29622.57
2日主要财务数
据(单位：万主营业务收入14275.52净利润305.49
元)与上市公司的该公司为公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司的联营企业关联关系
履约能力分析该公司为依法存续且正常经营的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，不是失信被执行人，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司向河南博灿、四川开炭采购石墨电极石墨化加工、负极材料石墨化加工服务，相关采购价格参照市场行情，以市场价格为基础进行协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
2022年10月，公司下属子公司开封炭素收购河南博灿45%股权，股权收购
协议中约定，开封炭素在成为标的公司股东后，将利用自身优势同时结合标的公司的实际需求情况，派驻管理团队及技术团队，为标的公司产线技改、工艺优化、质量提升、提效增产、降低成本、新产品研发、市场开拓等提供全方位的支撑服务，从而使标的公司经营实现跨越式发展。经股东各方协商一致，开封炭素享有
70%的分红权。
公司向四川开炭销售石墨电极相关产品，根据订单需求分批次与四川开炭签订工矿产品买卖合同，运输费用由四川开炭承担，付款方式为先款后货，货物发出后，公司向四川开炭开具相应的销售发票。
公司根据自身生产需求，分批次向四川开炭、河南博灿签订石墨化委托加工协议，向其采购石墨化加工服务。其中委托加工协议约定，产品的运费由加工方承担，加工费用在发票挂账以后以银行承兑汇票、银行电汇的方式进行支付。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方河南博灿、四川开炭采购石墨化加工服务，主要系公司所生产的产品石墨电极以及负极材料在生产过程中需要进行石墨化加工工序，河南博灿和四川开炭作为开封炭素的联营企业，具有公司所亟需的石墨化加工产能，公司对河南博灿、四川开炭具备深入的了解及持续的合作关系，与其发生关联采购关系，能够充分满足公司自身的发展需要。
公司向关联方河南博灿、四川开炭发生关联销售，主要系公司于河南博灿享
3有超出自身股权比例的分红权，相应的分红权确认为技术服务收入。公司向四川
开炭销售石墨电极相关产品，主要系四川开炭主营业务包括石墨电极销售贸易，公司按照市场价格向其出售石墨电极相关制品，是日常生产经营的正常情况。
1、上述发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，定价将参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联
交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可意见以及独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交董事会讨论。独立董事参会并发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：
公司本次补充审议关联交易事项，符合《公司章程》等相关规定，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。
公司本次补充审议关联采购及关联销售事项，符合《公司章程》等相关规定，关联交易主要为公司日常生产经营所发生的合理需求，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项进行了补充审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，相关交易定价均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。
4八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二三年八月二十二日
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