甘肃能化:防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2023年8月）

甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.LTD
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
2023年8月目录
第一章总则............................................2
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则................2
第三章责任和措施........................................3
第四章责任追究及处罚....................................5
第五章附则..............................................5
1第一章总则
第一条为了防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用甘肃能化股份有
限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第三条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用，是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条本制度适用于本公司、全资子公司、控股子公司以及分公司。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
2（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）适用法律、行政法规、公司章程以及深圳证券交易所上市规则认定的其他方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。
第八条公司应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和
《对外担保管理办法》等规定中对外担保的相关规定，严格控制对外担保风险，按照规定进行决策和实施。
第三章责任和措施
第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、监事、高级管理人员应按照相关法律法规的规定勤勉尽
职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存
3在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条公司及各子公司财务部应定期对公司及子公司与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况进行检查，如有异常，应及时向公司财务部汇报。
公司财务部应在年度报告、半年度报告发布前向公司呈交控股股东、实际控
制人及其他关联方的非经营性资金占用情况。涉及数额重大的，应及时向董事会报告。在审议公司年度报告的董事会会议上，公司应向董事会成员呈交报告期内经审计师审计的关联方占用资金情况专项说明。
第十四条公司风险预控与审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的内部机构，定期负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第十六条公司若发生被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
4但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十八条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人按照公司相关制度给予相应处分。
第十九条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二十一条本办法与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十二条本办法经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同，由公司董事会负责解释。同时，废止2008年7月18日公司制订的《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
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