上港集团:上港集团关于参与投资上海国有资本投资母基金有限公司的进展公告

证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：临2023-029
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与投资上海国有资本投资母基金有限公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*经上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过，上港集团出资人民币16亿元与关联方上海国有资本投资有限公司等多家企业共同投资设立了上
海国有资本投资母基金有限公司（以下简称：“基金公司”）。现基金公司拟进行增资，新增3家增资意向投资人。上港集团等13家原股东、3家增资意向投资人及基金公司于2023年8月23日签署了《增资合同》，
并重新签署《股东协议》。本次《增资合同》、《股东协议》的签署不涉及上港集团出资变化。
*本次交易事项，构成本公司关联交易。
*公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为人民币16亿元（即：上港集团出资人民币16亿元参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司）。
*公司参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司已经公司第三届董
事会第三十二次会议审议通过。本次基金公司拟进行增资事项，不涉及
上港集团投资变化，公司无需提交董事会和股东大会审议。
*本次交易事项不构成重大资产重组。
*《增资合同》、《股东协议》生效尚需基金公司和投资人完成国资监管
机构批准或备案本次交易的程序。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
一、关联交易暨投资基金前期情况概述
上港集团于2022年11月15日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议1通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》，
董事会同意公司出资人民币16亿元与上海国有资本投资有限公司等多家企业共
同发起设立上海国有资本投资母基金有限公司。2022年12月14日，基金公司完成工商注册登记手续，取得了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2023年3月22日，基金公司在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。截至本公告日，上港集团出资到位人民币4.8亿元。
具体内容详见公司分别于2022年11月16日、12月15日披露的《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2022-062）、《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司完成工商登记的公告》（公告编号：临2022-064）。
二、关联交易暨投资基金进展情况
经基金公司2023年第二次临时股东会批准，基金公司拟进行增资，增资意向投资人为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称：“中国太保”）、
中国诚通控股集团有限公司（以下简称：“中国诚通”）、中国远洋海运集团有
限公司（以下简称：“中远海运集团”），其中中国太保投资金额为人民币10亿元、中国诚通投资金额为人民币10亿元、中远海运集团投资金额为人民币10亿元。所有原股东均放弃本次对基金公司新增注册资本认缴出资的优先权。
新增股东方后，基金公司的认缴总规模将由原先的人民币1851000万元增加至人民币2151000万元。除上述事项外，截至本公告日，基金公司原股东及其认缴出资情况未发生变化。上港集团本次未新增出资，认缴出资额仍为人民币
16亿元，由于基金公司认缴规模的增加，公司的持股比例将由原先的8.6440%
变更为7.4384%。
2023年8月23日，上港集团等13家原股东与中国太保、中国诚通、中远海运集团以及基金公司签署了《上海国有资本投资母基金有限公司增资合同》（以下简称：“《增资合同》”），并重新签署了《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》（以下简称：“《股东协议》”）。
鉴于增资意向投资人中，中远海运集团为上港集团关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
2易与关联交易》的相关规定，本次基金公司拟进行增资，上港集团等13家原股
东与3家增资意向投资人及基金公司签署《增资合同》，并重新签署《股东协议》，构成本公司关联交易。
本次关联交易不涉及上港集团投资变化，新增投资金额为0元，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上。
本次增加股东方前后，全体股东方及认缴情况如下：
增资前：
认缴出资额认缴出资比例出资名称（人民币万元）（%）方式
上海国有资本投资有限公司40000021.6099现金
上海汽车工业（集团）有限公司40000021.6099现金
上海临港新片区私募基金管理有限公司20000010.8050现金
上海国际港务（集团）股份有限公司1600008.6440现金
国泰君安证裕投资有限公司1000005.4025现金
上海申能诚毅股权投资有限公司1000005.4025现金
上海上实（集团）有限公司1000005.4025现金
上海北中环科创企业发展（集团）有限公司1000005.4025现金
上海奉贤投资（集团）有限公司1000005.4025现金
东方国际（集团）有限公司800004.3220现金
东浩兰生（集团）有限公司600003.2415现金
上海建工集团股份有限公司500002.7012现金
上海孚腾私募基金管理有限公司10000.0540现金合计1851000100
增资后：
认缴出资额认缴出资比例出资名称（人民币万元）（%）方式
上海国有资本投资有限公司40000018.5960现金
上海汽车工业（集团）有限公司40000018.5960现金
上海临港新片区私募基金管理有限公司2000009.2980现金
上海国际港务（集团）股份有限公司1600007.4384现金
国泰君安证裕投资有限公司1000004.6490现金
上海申能诚毅股权投资有限公司1000004.6490现金
上海上实（集团）有限公司1000004.6490现金
上海北中环科创企业发展（集团）有限公
1000004.6490现金
司
3上海奉贤投资（集团）有限公司1000004.6490现金
中国太平洋保险（集团）股份有限公司1000004.6490现金
中国诚通控股集团有限公司1000004.6490现金
中国远洋海运集团有限公司1000004.6490现金
东方国际（集团）有限公司800003.7192现金
东浩兰生（集团）有限公司600002.7894现金
上海建工集团股份有限公司500002.3245现金
上海孚腾私募基金管理有限公司10000.0465现金合计2151000100
三、基金公司新增股东方暨关联方基本情况
（一）关联方关系介绍本次基金公司增资意向人之一中远海运集团将其所持有的上港集团
3476051198股股份（占上港集团总股本的14.93%）通过协议转让方式转让予
中远海运控股股份有限公司于2022年12月14日完成股份过户登记手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，中远海运集团为上港集团的关联法人。上港集团与中远海运集团之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：万敏
成立时间：2016年2月5日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
注册资本：1100000万人民币
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保障基金理事会持有10%股权。
4截至2022年12月31日，资产总额为人民币11142.58亿元，负债总额为
人民币6041.56亿元，所有者权益为人民币5101.02亿元。2022年，实现营业总收入人民币6268.10亿元，净利润为人民币1269.52亿元。（以上数据已经审计）
四、新增股东方（非关联方）基本情况
（一）名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132211707B
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：孔庆伟
成立时间：1991年5月13日
注册地址：上海市黄浦区中山南路1号
注册资本：962034.1455万人民币
经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】前十大股东情况（数据引用自中国太保2023年第一季度报告）：香港中央结算（代理人）有限公司持有28.82%的股权；申能（集团）有限公司持有14.05%
的股权；华宝投资有限公司持有13.35%的股权；上海国有资产经营公司持有6.34%
的股权；上海海烟投资管理有限公司持有4.87%的股权；香港中央结算有限公司
持有3.38%的股权；中国证券金融股份有限公司持有2.82%的股权；上海国际集
团有限公司持有 1.66%的股权；Citibank National Association 持有 1.55%的股权；中国国有企业结构调整基金股份有限公司持有1.20%的股权。
中国太保与上港集团不存在关联关系。
（二）名称：中国诚通控股集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109225442
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：朱碧新
5成立时间：1998年1月22日
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室
注册资本：1130000万人民币
经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、
黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、
汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。
中国诚通与上港集团不存在关联关系。
五、关联交易标的基本情况
1、基金公司名称：上海国有资本投资母基金有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MAC5JE1P6N
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5032室
5、法定代表人：戴敏敏6、注册资本：2151000万元人民币（以变更登记后的营业执照所载注册资本为准）
7、成立日期：2022年12月14日
8、营业期限：2022年12月14日至2034年12月13日
9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
六、关联交易协议的主要内容
上港集团等13家原股东与中国太保、中国诚通、中远海运集团以及基金公
6司签署了《增资合同》，并重新签署《股东协议》。《增资合同》和《股东协议》
主要内容如下：
1、新增股东及增资价格
基金公司拟通过非公开协议增资方式引入中国太保、中国诚通、中远海运集团，所有原股东均放弃本次对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权。
基金公司本次新增注册资本人民币300000万元，新增股东按照《增资合同》约定缴付出资。
2、新增股东及出资
各新增股东及出资情况参见本公告“二、关联交易暨投资基金进展情况”相关内容。
3、协议生效
《增资合同》、《股东协议》生效尚需基金公司和投资人完成国资监管机构批准或备案本次交易的程序。
除以上修订的内容外，《股东协议》其他关键性条款较之前期披露的原《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》内容无重大变化。原《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》主要条款详见公司于2022年11月16日披露的《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2022-062）。
七、本次增加股东方的目的和对公司的影响
本次基金公司新增中国太保、中国诚通、中远海运集团3家股东方后，未改变基金公司的运营管理团队，不会对基金公司的经营产生实质性的影响；不会对公司日常经营产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、本次交易的审议程序2022年11月15日，上港集团第三届董事会第三十二次会议审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》，董事会同意上港集团出资人民币16亿元与上海国有资本投资有限公司等多家企业共同发起设立上海国有资本投资母基金有限公司，同意签署《上海国有资本投资母基金7有限公司股东协议》及《上海国有资本投资母基金有限公司章程》。公司独立董
事按有关规定对公司参与发起设立基金公司事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本次基金公司拟进行增资，上港集团等13家原股东与3家增资意向投资人及基金公司签署《增资合同》，并重新签署《股东协议》，不涉及上港集团投资变化，公司无需提交董事会和股东大会审议。
九、风险提示
《增资合同》、《股东协议》生效尚需基金公司和投资人完成国资监管机构批准或备案本次交易的程序。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年8月24日
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