国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司关于对外担保的进展公告

证券代码：600358证券简称：国旅联合公告编号：2023-临085
国旅文化投资集团股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、
江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5400万
元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为江西新线中视提供的担保余额为5900万元（含本次担保）、为江西国旅联合提供的担保余
额为1000万元（含本次担保）、为国贵文旅提供的担保余额为2350万元（含本次担保）。
*本次担保是否有反担保：有
*对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况1.公司与北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行（以下简称“北京银行红谷滩支行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
12.公司与兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称“兴业银行南昌分行”）
签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
3.公司与赣州银行股份有限公司南昌分行（以下简称“赣州银行南昌分行”）
签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
4.公司与光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）
签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币900万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
5.公司与北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行（以下简称“北京银行红谷滩支行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司江西国旅联合提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
6.公司与光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）
签订《最高额保证合同》，为公司全资控股孙公司国贵文旅提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币500万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2023年4月20日、2023年5月19日召开董事会2023年第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币40000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币17000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23000万元担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-临033）。
2本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
（三）担保基本情况担保额被担保度占上担保方方最近截至目本次新担保预是否是否担保被担市公司持股比一期资前担保增担保计有效关联有反方保方最近一例产负债余额额度期担保担保期净资率产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
国旅江西不超过3
联合新线85.93%74.16%2000390020.97%否是年中视
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
国旅江西不超过3
联合国旅100%49.06%010005.38%否否年联合国旅国贵不超过3
100%58.47%18505002.69%否否
联合文旅年
二、被担保人基本情况
（一）江西新线中视
1、基本信息
名称江西新线中视文化传媒有限公司类型有限责任公司法定代表人邱琳瑛
3注册资本2400万人民币
成立日期2020年6月9日
江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5037室(江注册地址
西昌南工业园内)
统一信用代码 91360104MA398FXA7B许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广告制作，会议及展览服务，图文设计制作，办公服务，市场调查（不含涉外调查），社会调查（不含涉外调查），广告设计、代理，经营范围新材料技术推广服务，专业设计服务，商标代理，知识产权服务（专利代理服务除外），版权代理，广告发布，传统香料制品经营，刀剑工艺品制造，刀剑工艺品销售，竹制品销售，服装制造，服装服饰零售，针纺织品销售，针纺织品及原料销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），数字内容制作服务（不含出版发行），日用陶瓷制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务情况项目截止2022年12月31日（经截止2023年6月30日（未审计）（万元）经审计）（万元）
资产总额38068.3412103.92
负债总额35063.428976.52
净资产3004.923127.40
营业收入23878.489405.24
利润总额343.33164.43
净利润255.14122.47
3、与本公司关系：被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有北
京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。
（二）江西国旅联合
1、基本信息
名称江西国旅联合文化旅游有限公司类型有限责任公司法定代表人齐雄伟注册资本2000万人民币
4成立日期2019年11月21日
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4368号区工业园标准厂房注册地址综合楼401室
统一信用代码 91360121MA390RBE9D
许可项目：旅游业务，房地产开发经营，住宿服务，道路旅客运输经营，省际普通货船运输、省内船舶运输，水路普通货物运输，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询，公园、景区小型设施娱乐活动，游览景区管理，园区管理服务，体育赛事策划，专业设计服务，平面设计，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），经营范围休闲观光活动，会议及展览服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），城市公园管理，特种设备销售，企业总部管理，工程管理服务，停车场服务，商业、饮食、服务专用设备销售，餐饮管理，市场营销策划，品牌管理，组织文化艺术交流活动，名胜风景区管理，住房租赁，非居住房地产租赁，房地产经纪，土地使用权租赁，房地产咨询，广告制作，物业管理，企业形象策划，咨询策划服务，商业综合体管理服务，露营地服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务情况项目截止2022年12月31日（经截止2023年6月30日（未审计）（万元）经审计）（万元）
资产总额5182.653412.82
负债总额3354.521674.37
净资产1828.131738.46
营业收入356.42253.35
利润总额-28.56-89.67
净利润-28.56-89.67
3、与本公司关系：被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其
100%股权。
（三）国贵文旅
1、基本信息
名称江西国贵文旅发展有限责任公司类型有限责任公司法定代表人刘良建注册资本2000万人民币成立日期2021年4月2日注册地址江西省鹰潭市贵溪市白鹤湖农业生态科技园
统一信用代码 91360681MA3ABWG51U
5许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，餐饮服务，住宿服务，各类工程建设活动，建设工程设计，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活
经营范围动，旅游开发项目策划咨询，游乐园服务，体育赛事策划，酒店管理，会议及展览服务，养老服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，规划设计管理，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务情况项目截止2022年12月31日（经截止2023年6月30日（未审计）（万元）经审计）（万元）
资产总额3889.884710.85
负债总额1784.502754.41
净资产2105.381956.44
营业收入1148.90418.28
利润总额142.56-148.81
净利润105.96-148.81
3、与本公司关系：被担保人国贵文旅是公司全资控股孙公司，公司
持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。
三、担保协议的主要内容
（一）江西新线中视向北京银行红谷滩支行借款
1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过1000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/
仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其
他合理费用)等其他款项
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保
（二）江西新线中视向兴业银行南昌分行借款
1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司
62、担保金额：最高借款本金不超过1000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保
（三）江西新线中视向赣州银行南昌分行借款
1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过1000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括但不限于债权本金以及由此产
生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权所发生的仲裁费、
诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保
（四）江西新线中视向光大银行南昌分行借款
1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过900万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保
（五）江西国旅联合向北京银行红谷滩支行借款
1、借款主体：江西国旅联合文化旅游有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过1000万元
73、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/
仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其
他合理费用)等其他款项
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保
（六）国贵文旅向光大银行南昌分行借款
1、借款主体：江西国贵文旅发展有限责任公司
2、担保金额：最高借款本金不超过500万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保
四、担保的必要性和合理性
为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。
本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保系在
2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为7850万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为7850万元（不含本次担保）、占上市公司最近
8一期经审计净资产的比例为42.87%，公司无逾期担保情况。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
9