汇川技术:关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2023-065
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第六期股权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次符合行权条件的激励对象人数：810人；
2．本次拟行权股票期权数量：304.274万份，占目前公司总股本的0.1143%；
3．行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4．本次行权采用自主行权模式；
5．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自
手续办理完毕后第一个交易日起至2024年8月13日止，届时另行公告。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月18日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。现就有关事项公告如下：
一、第六期股权激励计划实施情况概要
1.2022年7月22日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于及其摘要的1议案》等相关议案，拟向865名激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2322.21万股，分首次授予和预留部分授予，其中向848名激励对象首次授予1287.40万份股票期权，行权价格为61.12元/份。
2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2022年7月27日起至2022年8月5日止。公示期内，1名激励对象离职，不再符合公司第六期股权激励计划激励对象的条件。除此之外，公司未接到任何人对公司第六期股权激励对象名单提出异议的意见。公司于2022年8月8日披露了《第五届监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3．2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
及其摘要的议案》等相关议案，公司第六期股权激励计划获得批准。
4．2022年8月12日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司《第六期股权激励计划（草案）》中确定的首次授予的激励对象中1名
激励对象因个人原因离职，不再符合参与本激励计划的条件。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由865人调整为864人，授予的权益总数由2322.21万股调整为2321.31万股，首次授予总数由2111.10万股调整为2110.20万股。其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予数量由1287.40万份调整为1286.80万份。
公司第六期股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股
票期权的首次授予日，并向847名激励对象授予1286.80万份股票期权。
股票期权首次登记完成时间为2022年9月27日。在确定股票期权首次授予日后的权益登记过程中，3名激励对象离职、7名激励对象因个人原因放弃本激励计划全部股票期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为14.20万份不予登记，因此，本计划激励对象人数由847名调整为837名，首次授予的股票期权数量由1286.80万
2份变更为1272.60万份。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日至股票
第一个行权期25%期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日至股票
第二个行权期25%期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日至股票
第三个行权期25%期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止自股票期权首次授予之日起48个月后的首个交易日至股票
第四个行权期25%期权首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
5.2023年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施完成了2022年年度权益分派，第六期股权激励计划股票期权行权价格由61.12元/份调整为60.76元/份。
6.2023年8月18日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第六期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。第六期股权激励计划首次授予的27名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权37.80万份将被注销；
118名激励对象2022年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，
其本期已获授但不能全比例行权的股票期权4.426万份将被注销，将合计注销股票期权42.226万份。本激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象由837人调整为810人，可行权数量304.274万份。
二、第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1.第一个行权期说明
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最
后一个交易日止。本激励计划股票期权首次授予日为2022年8月12日，首次授予股
3票期权于2023年8月13日进入第一个行权期。
2.满足行权条件情况说明
序激励对象符合行权条件的情行权条件号况说明
公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合行权条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：经信永中和会计师事务所
公司需满足下列两个条件之一：（特殊普通合伙）审计，公
1．以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长司2022年营业收入
率不低于25%；23008312443.12元，相
2．以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不比2021年营业收入
3低于12%。17943256595.29元，增上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属长率为28.23%；公司2022年于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增净利润为3389133196.35长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销元，相比于2021年净利润前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。2918331533.60元，净利4润增长率为16.13%。（上述“净利润”及“净利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）公司层面业绩考核条件均已满足行权条件。
个人层面业绩考核要求：27名激励对象因个人原因离公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办职，均已不具备激励资格，法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。其已获授但尚未行权的股票考核结果等级期权37.80万份将被注销；
等级标准系数118名激励对象2022年度绩
A 效考核结果为“B”，本期个K=1
4 B+ 人层面实际可行权比例为
B K=0.9 90%，其本期已获授但不能全C 比例行权的股票期权4.426
K=0
D 万份将被注销；
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励其余700人考核结果均为对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当 “B+”及以上，均满足本次年计划归属的数量×个人层面标准系数。全比例行权条件。
综上所述，董事会认为第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第六期股权激励计划的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。激励对象在行权期内，如发生因个人原因离职或出现公司认定的其他不符合行权条件的，其对应行权期已获授但尚未行权的股票期权将被注销。
三、本次股票期权行权的具体安排
1．股票期权简称：汇川JLC4
2．股票期权代码：036514
3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
54．激励对象名单及可行权情况：
尚未符合行权本次可行权股本次可行权数量获授股票期权条件的股票期激励对象票数量（万占已获授股票期数量（万份）权数量（万份）权的百分比
份）
中层管理人员、核心技术（业
1234.80304.27424.64%926.10务）骨干（810人）
注：* 118名激励对象2022年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能全比例行权的股票期权4.426万份将被注销；
*第六期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及外籍员工。
5．行权价格：60.76元/份
6．行权方式：自主行权
7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自
手续办理完毕后第一个交易日起至2024年8月13日止。
8．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，将自动失效，由公司注销。对于本次不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
五、本次股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异
6公司本次股票期权行权与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。
六、本次股票期权行权对公司的影响
1.对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为股票期权授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权相关费用进行相应摊销。
本次符合行权条件的股票期权共304.274万份，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本预计将增加304.274万股，将影响和摊薄公司基本每股收益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
7七、筹集资金的使用计划
公司第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《第六期股权激励计划（草案）》等有关规定，独立董事对本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第六期股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2．本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
3．公司第六期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4．公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
九、监事会审核意见经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第六期股权激励计划的相关规定，公司第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
8励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的810名激励对象办理行权的相关事宜。
十、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权等事项已取得现阶段
必要的批准和授权；首次授予的股票期权于2023年8月13日进入第一个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第六期股权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1．第五届董事会第二十四次会议决议；
2．第五届监事会第十八次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
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