诺普信:关于回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2023-047
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2023年8月22日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
公司拟使用自有资金回购控股子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司（以下简称“瑞德丰”或“标的公司”）少数股东广东广垦太证农业供给侧股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）持有的瑞德丰27.4725%的股权，并拟与产业基金签署《股权转让协议》。
瑞德丰系公司持股比例为72.5275%的控股子公司，于2001年8月17日注册成立，注册资本为6893.9394万元，系上市公司体系内农药制剂产业的子公司。瑞德丰于2022年6月30日通过增资方式引入产业基金作为投资人，产业基金以
25000万元人民币增资瑞德丰，取得投资后瑞德丰27.4725%的股权。具体内容详见公司于2022年6月15日披露的《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2022-067）。
该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。本次交易系公司回购控股子公司少数股权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体情况如下：
二、标的公司的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：东莞市瑞德丰生物科技有限公司
1深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
类型：有限责任公司
注册地址：东莞市大岭山镇大片美村
法定代表人：谢冰清
注册资本：6893.9394万元人民币
成立日期：2001年8月17日
统一社会信用代码：91441900731461900Q
经营范围：农化产品的开发、研究、销售（凭许可证经营）；农药复配、加工（按农药生产批准证书核准范围经营）；产销：塑胶制品、植保机器、农机具；提供仓储、化工检测服务；微生物肥料、土壤调节剂的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次交易前后的股权结构交易前交易后股东名称认缴注册资本（万持股比例认缴注册资本（万元）持股比例
元）
诺普信5000.000072.5275%6893.9394100.0000%
产业基金1893.939427.4725%--
合计6893.9394100.0000%6893.9394100.0000%
（三）瑞德丰一年一期主要财务数据
单位：万元2022-12-31/2022年度（经审2023-06-30/2023年1-6月（未经审项目计）计）
资产总额138605.19117908.69
负债总额67565.6842670.71
净资产71039.5175237.98
营业收入69972.8032998.47
净利润7898.114198.48
注：上述2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易方基本情况
（一）广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CQ3TG2D
地址：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-G6266（集群注
2深圳诺普信作物科学股份有限公司公告册）（JM）
执行事务合伙人：广东广垦太证私募股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：麻嘉
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年4月29日
经营范围：股权投资。
产业基金结构：广东省农垦集团公司50.000%、广东省农业供给侧结构性改
革基金合伙企业（有限合伙）33.333%、深圳诺普信作物科学股份有限公司
12.472%、广东润曦企业管理有限公司4.139%、广东广垦太证私募股权投资基金
管理有限公司0.056%。
关联关系：公司持有产业基金12.472%股份，产业基金为公司关联公司，本次交易构成关联交易。
（二）深圳诺普信作物科学股份有限公司
名称：深圳诺普信作物科学股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市宝安区西乡水库路113号(仅作办公用)
法定代表人：高焕森
注册资本：995041427元人民币
成立日期：1999年9月18日
统一社会信用代码：9144030071524157XP
经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)。
股权结构：卢柏强先生及其一致行动人共持股35.80%，其余为社会公众股东持股。
四、关联交易的定价依据根据诺普信与产业基金及瑞德丰于2022年6月30日签署的《广东广垦太证供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳诺普信农化股份有限公司关于
3深圳诺普信作物科学股份有限公司公告标的公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）中关于股权回购的相关约定，诺普信视公司经营情况有权在投资期届满前以现金方式回购产业基金持有的全部股权。回购款为产业基金25000万元投资款加上投资款在投资期间（自产业基金支付投资款之日起算）按年化8%的单利计算所得利息再扣除产业基金从瑞德丰已获得的分红及其他任何所得总额。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的
诺普信拟回购产业基金所持有的瑞德丰注册资本1893.9394万元，占瑞德丰总股本的27.4725%。
（二）股权转让价格股权转让价格为投资款2.5亿元加上投资款在投资期间（自产业基金支付投资款之日起算）按年化8%的单利计算所得利息。计算公式为：股权转让价格=投资款+投资款*8%*（投资期间天数/365)。其中，投资款金额为2.5亿元人民币。投资期间的天数计算从产业基金向标的公司支付投资款日期起，至公司股权转让款项实际支付日为止（付款当日不计息），支付投资款日期为2022年6月30日。
（三）支付方式
诺普信应于股权转让协议签订之日起【5】个工作日内将本次股权转让款项一次性全部汇入产业基金指定的银行账户。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、根据公司的战略规划，上市公司回购产业基金所持瑞德丰股权，有助于
公司提高对标的公司的控制力以及提升归属于上市公司股东的净利润。
2、本次交易系以公司自有资金支付，公司当前财务状况较为稳健，本次交
易不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
除本次交易外，年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元人民币。
八、独立董事意见
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们对公司董事会提交的《关于回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》及股权转让协议进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司以自有资金回购产业基金所持瑞德丰股权的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、风险提示和其他说明
本次关联交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多
种外部因素的影响，可能导致交易后标的公司不能实现预期收益的风险，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二三年八月二十四日
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