东莞控股:独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的专项意见

东莞发展控股股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所关注函相关事项的专项意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，对深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第301号）中问题二、问题三（2）、
问题四（1），进行了认真核查，现发表意见如下：
一、关于照洲公司、新照公司估值的合理性问题
核实过程：1、查阅评估机构工作底稿及评估机构出具的评估报告；2、与评估机构工作人员、新照公司员工等进行沟通交流，核实相关假设的合理性。3、查阅新照公司及照洲投资财务报表、审计报告；4、查阅东莞证券出具的可行性分析报告；5、向公司高级管理人员了解本次股权收购情况。
经核实，独立董事认为：新照公司采用收益法评估，是因其预期收益能很好的预测，其持有的惠常高速东莞段预期流金流较好，因此相对于投资成本形成了较高增值。照洲投资持有新照公司35%的股权，由于其不开展其他业务，收入、利润数据无法预测，因而不适用收益法，而其资产负责较清晰，故选用资产基础法，其增值较高的原因是由于新照公司增值高。本次评估合理审慎，不存在损害上市公司利益的情形。
二、关于大额分红对评估结果和交易价格造成的影响及具体情况
核实程序：1、查阅评估机构出具的评估报告；2、审阅照洲投资分红决议等文件；3、与公司管理层进行交流、沟通，了解相关安排的合理性；4、查阅会计师事务所出具的审计报告、财务审慎性调查报告。
独立董事意见：1、本次分红是在评估基准日后做出，不影响照洲投资和新照公司在评估基准日的评估价值；2、本次照洲投资的大额分红，不影响新照公司未来现金流，故对新照公司估值无影响，但由于大额分红直接减少照洲投资的股东全部权益价值，相应调减照洲投资股权成交价格，符合市场惯例，不影响股权成交价格的公允、合理性。
三、关于照洲投资股权及对应分红权、新照公司35%股权及对应分红权质押及关联关系的意见
核实程序：1、查阅律师事务所出具的尽职调查报告；2、审阅鸿
发集团与华兴银行签署融资计划合同、质押合同等文件；3、与公司
管理层进行交流、沟通，了解股权解押过程的风险点及合理性；4、查阅鸿发集团工商信息，查阅鸿发集团、简坚辉征信报告；5、排查公司董监高、持股5%股东与交易对方的关联关系。
独立董事意见：1、照洲投资股权及对应分红权、新照公司35%股权及对应分红权质押给华兴银行，皆因鸿发集团发行的“华兴银行-广东鸿发集团2020年度第一期应收账款债权融资计划”。2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股5%以上股东与鸿
发集团、简坚辉不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能
2023年8月23日