宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于续签日常关联交易协议的公告

证券代码：600456证券简称：宝钛股份公告编号：2023-021
债券代码：155801/155802债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于续签日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：鉴于宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）与
宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）签署的《安全保障服务协议》、《职业教育培训协议》、《档案管理协议》、《后勤保障协议》已期满，公司拟与宝钛集团及宝钛集团有限公司综合服务管理分公司（以下简称“综合服务公司”）续签该等日常关联交易协议。本次该等日常关联交易协议的签订，不存在交易风险。
●宝钛集团是公司控股股东，综合服务公司是宝钛集团的分公司，上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该等关联交易经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
●本次该等日常关联交易金额合计4074.11102万元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议批准（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）。
●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，系公司日常生产经营需要，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
（一）安全保障服务协议
1、关联交易概述
1公司与宝钛集团签署的《安全保障服务协议》有效期现已期满，鉴于宝
钛集团拥有提供安全保障、消防、交通管理等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营需要宝钛集团继续提供安全保障、消防、交通管理等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团续签《安全保障服务协议》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝钛集团有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：雷让岐
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处
理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。
宝钛集团截止2022年12月31日，总资产1773926.86万元，净资产
668769.85万元，营业收入2260326.76万元，净利润61510.62万元。截止2023年6月30日，总资产1898437.65万元，净资产683024.05万元，营业收入
1404462.76万元，净利润34429.48万元。
3、关联交易协议的主要内容和定价政策
（1）协议主要内容：
宝钛集团在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为安全保障、消防、交通管理等。
宝钛集团保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。
2（2）协议费用及定价政策：
协议费用：986.53017万元/年
宝钛集团向公司提供安全保障服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。
在任何情况下，若宝钛集团同时向其附属公司或任何第三方提供本协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于宝钛集团向附属公司或任何
第三方收取的费用。
（3）结算方式及有效期限：
安全保障服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的
结算要求（办法）确定。
协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事
会批准后生效，协议有效期为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（4）违约责任：
宝钛集团和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。
（二）职业教育培训协议
1、关联交易概述
公司与宝钛集团签署的《职业教育培训协议》有效期现已期满，鉴于宝钛集团拥有职业技能鉴定、岗位培训、继续教育、技能考试等方面服务的设
施与能力，公司的正常生产经营需要宝钛集团继续提供职业技能鉴定、岗位培训、继续教育、技能考试等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团续签《职业教育培训协议》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
3见前述宝钛集团介绍。
3、关联交易协议的主要内容和定价政策
（1）协议主要内容：
宝钛集团在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为职业技能鉴定、岗位培训、继续教育、技能考试等。
宝钛集团保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。
（2）协议费用及定价政策：
协议费用：273.84万元/年
宝钛集团向公司提供职业教育培训服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。
在任何情况下，若宝钛集团同时向附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于宝钛集团向附属公司或
任何第三方收取的费用。
（3）结算方式及有效期限：
职业教育培训服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业
务相应的结算要求（办法）确定。
协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事
会批准后生效，协议有效期为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（4）违约责任：
宝钛集团和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。
（三）档案管理协议
41、关联交易概述
公司与宝钛集团签署的《档案管理协议》有效期现已期满，鉴于宝钛集团拥有档案保存、管理、鉴定、销毁等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营需要宝钛集团继续提供档案保存、管理、鉴定、销毁等方面的服务。
为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团续签《档案管理协议》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
3、关联交易协议的主要内容和定价政策
(1)协议主要内容：
宝钛集团在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为档案保存、管理、鉴定、销毁等。
宝钛集团保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。
（2）协议费用及定价政策：
协议费用：170.18085万元/年
宝钛集团向公司提供档案管理服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。
在任何情况下，若宝钛集团同时向附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于宝钛集团向附属公司或
任何第三方收取的费用。
（3）结算方式及有效期限：
档案管理服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相
应的结算要求（办法）确定。
协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事
5会批准后生效，协议有效期为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（4）违约责任：
宝钛集团和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。
（四）后勤保障协议
1、关联交易概述
鉴于综合服务公司拥有职工食堂、职工宿舍、生产区绿化保洁管理、幼
儿教育等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营、职工生活需要综合服务公司继续提供职工食堂、职工宿舍、生产区绿化保洁管理、幼儿教育等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与综合服务公司签署《后勤保障协议》。
宝钛集团是公司控股股东，综合服务公司是宝钛集团的分公司，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝钛集团有限公司综合服务管理分公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号
法定代表人：王建军
企业类型：有限责任公司分公司(国有控股)
主要经营范围：物业管理；车辆停放管理；机电设备管理、维修；卫生保洁；园
林绿化；物资购销；房屋修缮；室内装修；建筑安装；房屋出租；水、电、暖、燃气的转售服务；幼儿教育；餐饮管理；家政服务等。
综合服务公司截止2022年12月31日，总资产2134.83万元，净资产1560.50万元，营业收入721.90万元，净利润189.16万元。截止2023年6月30日，总资产1693.83万元，净资产1075.08万元，营业收入931.85万元，净利润-403.23
6万元。
3、关联交易协议的主要内容和定价政策
（1）协议主要内容：
综合服务公司在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为职工食堂、职工宿舍、生产区绿化保洁管理、幼儿教育等。
综合服务公司保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。
（2）协议费用及定价政策：
协议费用：2643.56万元/年
综合服务公司向公司提供后勤保障服务的费用标准，依据综合服务公司提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。
在任何情况下，若综合服务公司同时向附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于综合服务公司向附属公司或任何第三方收取的费用。
（3）结算方式及有效期限：
后勤保障服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相
应的结算要求（办法）确定。
协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事
会批准后生效，协议有效期为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
协议有效期届满后，宝钛股份仍需综合服务公司向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（4）违约责任：
综合服务公司和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。
（五）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
7公司日常生产经营中，需要关联方宝钛集团、综合服务公司提供经营活
动所需的安全保障、职业教育培训、档案管理、后勤保障等服务，因此公司拟与关联方续签相关关联交易协议。本次该等关联交易事项，是公司与关联方在原有协议基础上，遵循公允、合理的关联交易定价原则，经双方协商确定的。该等关联交易事项，满足了公司有关正常生产经营、职工生活需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
公司与关联方发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形；不会对公司独立性产生不利影响，公司主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（六）关联交易审议程序及独立董事意见公司于2023年8月14日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第八届董事会第三次会议的通知。公司于2023年8月24日召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》。该关联交易事项表决时关联董事雷让岐、王俭回避表决，表决程序合法有效。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。
（七）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事事前认可意见；
8（3）独立董事意见；
（4）监事会决议；
（5）相关关联交易协议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
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