中船科技:中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
中船科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年八月声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中船科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对中船科技的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
1目录
释义....................................................3
第一节本次交易方案概述...........................................5
一、上市公司基本情况............................................5
二、本次交易方案概述............................................5
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................7
（一）交易对价及支付方式..........................................7
（二）发行股份的种类和面值.........................................9
（三）定价基准日、定价依据和发行价格....................................9
（四）发行方式..............................................10
（五）发行对象和发行数量.........................................10
（六）锁定期安排.............................................11
（七）上市地点..............................................13
（八）过渡期损益安排...........................................13
（九）滚存未分配利润的安排........................................13
四、募集配套资金具体方案.........................................13
（一）发行股份的种类和面值........................................13
（二）定价基准日、定价依据和发行价格...................................13
（三）发行方式、发行对象及认购方式....................................14
（四）募集配套资金金额及发行数量.....................................14
（五）锁定期安排.............................................14
（六）上市地点..............................................15
（七）募集配套资金用途..........................................15
（八）滚存未分配利润安排.........................................15
第二节本次交易实施情况..........................................16
一、本次交易的决策过程和批准情况.....................................16
二、本次交易的实施情况..........................................17
（一）标的资产的交割及过户情况......................................17
（二）发行股份购买资产实施情况......................................18
（三）验资情况..............................................19
（四）过渡期间损益归属..........................................19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................19
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...........20
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................20
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................20
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险..................................20
（一）募集配套资金............................................20
（二）后续工商登记变更事项........................................21
（三）确定过渡期间损益..........................................21
（四）相关方需继续履行协议及承诺.....................................21
（五）持续履行信息披露义务........................................21
第三节独立财务顾问核查意见........................................22
2释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公本核查意见指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、中船科技 指 中船科技股份有限公司（A 股股票代码：600072.SH）
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业
有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产
业控股集团有限公司、中船凌久科技投资（武汉）有限公
司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工
有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶
重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机
械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重庆液
压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶
集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金
融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金交易对方指
有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家产业投资基金有限责任公司、国
电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公
司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投
资有限公司、中船海为高科技有限公司，其简称分别为：
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、
武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆
川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、
重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海
洋基金、产业基金、国电南自、王启民、陈焯熙、姚绍山、
高毅松、重庆能源投资、中船投资公司、海为高科中船海装风电有限公司（原中国船舶重工集团海装风电股份有限公司，现已改制更名为中船海装风电有限公司）、中国船舶集团风电发展有限公司、中船海为（新疆）新能标的公司指源有限公司、洛阳双瑞风电叶片有限公司、中船重工（武汉）凌久电气有限公司，其简称分别为：中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞和凌久电气
中船科技拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及支付
现金购买交易对方所持中国海装100%股权、中船风电
本次重组、本次交易指88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数
股权、凌久电气10%少数股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集配套资金上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科《购买资产协议》指技股份有限公司发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于2022年9月30日签署的《中船科《补充协议》指技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为
标的资产指100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权
3中船科技在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易
本次发行指对方非公开发行股份购买其所持有的标的资产
本次发行股份及支付现金购买中船科技以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买指资产标的资产中船科技为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的新增股份指人民币普通股股票
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，评估基准日指即2021年12月31日中船科技审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事定价基准日指
项的第九届董事会第十二次会议的决议公告日业绩承诺期指标的资产交割当年及其后连续两个会计年度
独立财务顾问、主承销商指中国国际金融股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《中船科技股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币元/股
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
4第一节本次交易方案概述
一、上市公司基本情况
公司名称（中文）中船科技股份有限公司
公司名称（英文） CSSC Science & Technology Co. Ltd.股票简称及代码 中船科技（600072.SH）上市地上海证券交易所注册资本736249883元1法定代表人周辉成立日期1997年5月28日注册地址上海市上川路361号邮政编码200023
电话号码021-63022385
传真号码021-63141103
互联网网址 www.cssckj.com
电子邮箱 mail@cssckj.com
从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规经营范围
划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的标的资产，即中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新交易方案简介疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额
1上市公司注册资本等工商登记信息将于近期根据本次股份发行情况进行变更
5拟不超过300000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发
行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的30%。
交易价格
919758.56万元（不含募集配套资金金额）名称中国海装
大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统主营业务
等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系交易标的
一 所属行业 C3415 风能原动设备制造
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效
应□是□否名称中船风电
主营业务风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务
所属行业 D4415 风力发电/E4874 风能发电工程施工交易标的
二符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效
应□是□否名称新疆海为
主营业务新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务
D4415 风力发电/D4416 太阳能发电/E4874 风能发电工程施工所属行业
交易标的 /E4875 太阳能发电工程施工
三符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效
应□是□否名称洛阳双瑞
主营业务风电叶片的技术研发、生产及销售
所属行业 C3415 风能原动设备制造交易标的
四符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效
□是□否应交易标的名称凌久电气
五主营业务风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售
6所属行业 C3415 风能原动设备制造
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效
□是□否应
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质□是□否定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞
55.36%、凌久电气90%股权。本次交易完成后，中船科技将直
其他需特别说明的事项
接及间接持有中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞以及凌
久电气的100%股权
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日（即2021年12月31日）后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转
让方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
向该交易支付方式所持标的对方支付标的公司序号交易对方公司股权现金支付的总对价股份支付对股份支付数比例对价（万（万元）价（万元）量（股）元）
中国海装1中船重工集团18.257%111245.78111245.7898013901-
7向该交易支付方式
所持标的对方支付标的公司序号交易对方公司股权现金支付的总对价股份支付对股份支付数比例对价（万（万元）价（万元）量（股）元）
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093102650914170.00
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325934735-
4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525202599-
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916437614-
6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114174809-
7汾西重工1.103%6720.106720.105920796-
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084440597-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041998268-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021332179-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021332179-
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021332179-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021110149-
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02888119-
15长江科技0.165%1008.021008.02888119-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860918568-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957727478-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638484985-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428863738-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428863738-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319242492-
22产业基金1.792%10920.1110920.119621246-
23国电南自5.294%32256.5032256.5028419824-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815986151-
25王启民0.496%3024.053024.052664358-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021332179-
27姚绍山0.248%1512.021512.021332179-
28高毅松0.165%1008.021008.02888119-
合计100.00%609338.83595168.8352437780714170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491499774-
中船风电
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191323100531330.00
8向该交易支付方式
所持标的对方支付标的公司序号交易对方公司股权现金支付的总对价股份支付对股份支付数比例对价（万（万元）价（万元）量（股）元）
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630715032-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013544581131330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956525805-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317901438-
合计100.00%84474.9284474.9274427243-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526130705-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128710235-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734840940-武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351180044-（注3）
770271845.0
总计919758.56874258.5645500.00
0
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、
凌久电气90%股权。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
9本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
交易均价90%（元/交易均价80%（元/序号交易均价类型交易均价（元/股）股）股）
1定价基准日前20交易日13.4212.0810.74
2定价基准日前60交易日13.1411.8310.52
3定价基准日前120交易日12.6511.3910.13
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35元/股2），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重
庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金
融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、
重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。
2、发行数量根据中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为770271845股。
2上市公司第九届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会同意2022年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。上市公司已于2023年5月
19日发布前述利润分配方案实施公告，本次发行价格已于除息日（2023年5月25日）根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
10（六）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西
重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机
械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉
凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关
规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
11明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承
诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起
12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规
则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
123.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规
则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
13本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
14本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00全资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改洛阳双瑞（或
249130.0035000.00造项目全资子公司）中国海装象山大型海上风电装中国海装（或
347510.0029000.00备产业园总装基地建设项目全资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或
461362.7517800.00
100MW风电项目 全资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价
的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
15第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已召开第九届监事会第四次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司已召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的
正式方案；
4、上市公司已召开第九届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关的正
式方案；
5、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易已经国务院国资委批准；
8、本次交易方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意
免于发出要约；
9、上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；
10、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），本次交易已获得中国证监会注册。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
16二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海
为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权。
1、中国海装100%股权的过户及交付情况
根据中国海装所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，中国海装的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技持有中国海装的100%股权。
2、中船风电88.58%股权的过户及交付情况
根据中船风电所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，中船风电的88.58%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有中船风电的100%股权。
3、新疆海为100%股权的过户及交付情况
根据新疆海为所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，新疆海为的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接持有新疆海为的100%股权。
4、洛阳双瑞44.64%股权的过户及交付情况
根据洛阳双瑞所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，洛阳双瑞的44.64%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有洛阳双瑞的100%股权。
5、凌久电气10%股权的过户及交付情况
根据凌久电气所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，凌久电气的10%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有凌久电气的100%股权。
17（二）发行股份购买资产实施情况2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），同意上市公司向中国船舶重工集团有限公司发行189513675股股份、向中国船舶集团
重庆船舶工业有限公司发行44257514股股份、向中国船舶集团投资有限公司发
行30715032股股份、向中船海为高科技有限公司发行56525805股股份、向重
庆前卫科技集团有限公司发行25934735股股份、向洛阳双瑞科技产业控股集团
有限公司发行25202599股股份、向中船凌久科技投资（武汉）有限公司发行
17617658股股份、向重庆华渝电气集团有限公司发行14174809股股份、向中
国船舶集团汾西重工有限责任公司发行5920796股股份、向重庆齿轮箱有限责
任公司发行4440597股股份、向重庆川东船舶重工有限责任公司发行1998268
股股份、向重庆江增机械有限公司发行1332179股股份、向重庆跃进机械厂有
限公司发行1332179股股份、向重庆红江机械有限责任公司发行1332179股股
份、向中船重庆液压机电有限公司发行1110149股股份、向重庆长征重工有限
责任公司发行888119股股份、向中国船舶集团长江科技有限公司发行888119
股股份、向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行60918568
股股份、向中银金融资产投资有限公司发行57727478股股份、向江苏疌泉航天
工融股权投资合伙企业（有限合伙）发行38484985股股份、向交银金融资产投
资有限公司发行37573973股股份、向中国国有企业混合所有制改革基金有限公
司发行28863738股股份、向前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）发行37143930股股份、向产业投资基金有限责任公司发行
35751951股股份、向国电南京自动化股份有限公司发行28419824股股份、向
重庆市能源投资集团有限公司发行15986151股股份、向王启民发行2664358
股股份、向陈焯熙发行1332179股股份、向姚绍山发行1332179股股份、向高毅松发行888119股股份购买相关资产的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2023年8月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份770271845股，登记后股份总数1506521728股。
18（三）验资情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中船科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000393 号），截至 2023 年 8 月 14 日，中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%
少数股权、凌久电气10%少数股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币770271845.00元，注册资本由人民币736249883.00元变更为人民币1506521728.00元。
（四）过渡期间损益归属
根据《购买资产协议》《补充协议》的约定，对于采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），其在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持标的公司的股权比例享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
19四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、廖志谦离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳双瑞董事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况截至本核查意见出具之日，交易各方按照《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续并向上交所申请办理新增股份上市的手续。
20（二）后续工商登记变更事项上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。
（三）确定过渡期间损益
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告确定过渡期间产生的损益。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（五）持续履行信息披露义务上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。
21第三节独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，中船科技已合法持有标的公司股权，标的资
产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登
记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、廖志谦离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳双瑞董事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已
切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）22（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________________________叶萍康攀
________________________________罗翔王雄
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司年月日
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