中控技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术
股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江中
控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，对中控技术拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2448号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4913 万股，募集资金总额为人民币 175541.49 万元，扣除发行费用人民币11808.88万元，募集资金净额为人民币163732.61万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]508号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行了专户存储。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称募集资金拟投资总额
1新一代控制系统研发及产业化项目43558.98
2智能化工业软件研发及产业化项目26050.22
3年产20万台高精度压力变送器项目10934.27
4年产10万台/套智能控制阀项目19303.83
5 自动化管家 5S 一站式服务平台建设项目 36689.20
6智能制造前沿技术研发项目10124.46
17补充流动资金项目14000.00
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励及/或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日内；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
21、拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股及/或股权激励计划。若
公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币
10000万元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本785924676
股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购价格上限80.54元/股进行测算，本次回购数量约为124万股，回购股份比例占公司总股本的0.1580%；
按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限80.54元/股进行测算，本次回购数量约为62万股，回购股份比例占公司总股本的0.0790%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购资金总拟回购数量占公司总股本回购用途额回购实施期限
（股）的比例（%）（万元）用于员工持股计自公司董事会审议
620810
划及/或股权激0.0790-0.15805000-10000通过回购方案之日
-1241619励起12个月内
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过80.54元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）本次回购的资金总额
3本次回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），资金来源为超募资金及自有资金，其中，1.自有资金为1928.35万元至6928.35万元；2.首次公开发行普通股取得的超募资金为3071.65万元。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本785924676股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购价格上限80.54元/股进行测算，本次回购数量约为124万股，
回购股份比例占公司总股本的0.1580%；按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限80.54元/股进行测算，本次回购数量约为62万股，回购股份比例占公司总股本的0.0790%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前按照回购金额下限回购后按照回购金额上限回购后股份类别占总股本占总股本占总股本股份数量股份数量股份数量比例比例比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条
25113689831.9525175770832.0325237851732.11
件流通股无限售条
53478777868.0553416696867.9753354615967.89
件流通股总股本785924676100785924676100785924676100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日(未经审计)，公司总资产1705665.44万元，归属于上市公司股东的净资产927773.46万元，假设回购资金总额的上限人民币10000万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.59%、1.08%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
4突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
除董事金建祥先生于2023年3月21日通过大宗交易减持300000股，高级管理人员丁晓波、TEO KIM HOCK 于 2023 年 6 月 5 日因公司 2021 年限制性股票
激励计划归属，导致分别买入公司股票16000股，10000股之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖
本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
公司高级管理人员沈辉先生因个人资金需求，拟于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易与大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过
600000股，减持比例不超过公司总股本的0.0763%。公司高级管理人员裘坤先
生因个人资金需求，拟于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过250000股，减持比例不超过公司总股本的
0.0318%。公司高级管理人员赖景宇先生因个人资金需求，拟于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过150000股，减持比例不超过公司总股本的0.0191%。公司部分董事、高级管理人员在回购期间可能由于公司2019年股票期权激励计划行权以及2021年限制性股票激
励计划归属出现买入公司股票的情况。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件
的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民
5币10000.00万元，拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金及自有资金，不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份方案的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司高级管理人员沈辉先生因个人资金需求，拟于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易与大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过
600000股，减持比例不超过公司总股本的0.0763%。公司高级管理人员裘坤先
生因个人资金需求，拟于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过250000股，减持比例不超过公司总股本的
0.0318%。公司高级管理人员赖景宇先生因个人资金需求，拟于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过150000股，减持比例不超过公司总股本的0.0191%。除上述高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人 CUI SHAN 先生系公司董事长、总裁，2023 年 8 月 17 日，提议人 CUISHAN 先生向公司董事会提议回购股份，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合
6在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人 CUI SHAN 先生
在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；在本次回购期间无增减持公司股
份计划；承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。
并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律
法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
76、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。本次授权自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）公司于2023年8月23日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
（二）根据《浙江中控技术股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份
方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 17 日，公司董事长 CUI SHAN 先生向公司董事会提议回
购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站8（www.sse.com.cn）披露的《浙江中控技术股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-046）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：中控技术本次使用部分超募资金回购股份事项已经
第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。中控技术本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对中控技术本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签署页）
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