深高速:2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议会议资料

深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited
2023年第一次临时股东大会及
2023 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
现场会议时间：2023年9月20日（星期三）10:00开始
现场会议地点：深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室
网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A 股股东）会议资料目录页码
一、会议须知1
二、会议议程4
三、投票表格填写说明8
四、网络投票说明13
五、会议议案
1、 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 14
2、 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 18
3、 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 22
4、 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 23
5、 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的
议案24
6、关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案25
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交
易的议案26
8、 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案34
9、 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案37
10、关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案44会议须知
深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A股类别股东会议
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为2023年9月20日09:30-10:00。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
-1-会议须知证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东会议所采取的
表决方式是现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
-2-会议须知
十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
-3-2023年第一次临时股东大会会议议程深圳高速公路集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
2023年第一次临时股东大会审议事项
会议将以普通决议案方式审议以下第1、6、9、10项议案，以特别决议案方式审议以下第2~5、7、8项议案：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2、逐项审议关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案：
2.01发行的股票种类和面值；
2.02发行方式和发行时间；
2.03发行对象及认购方式；
2.04定价基准日、发行价格及定价原则；
2.05发行数量；
2.06限售期；
2.07上市地点；
2.08募集资金用途及数额：
2.09滚存未分配利润的处置方案；
2.10决议的有效期；
-4-2023年第一次临时股东大会会议议程
3、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
4、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案；
5、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
6、关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易
的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案；
9、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案；
10、关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
- 5 -2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议程深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年第一次 A 股类别股东会议会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下决议案：
2023 年第一次 A 股类别股东会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
1、逐项审议关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案：
1.01发行的股票种类和面值；
1.02发行方式和发行时间；
1.03发行对象及认购方式；
1.04定价基准日、发行价格及定价原则；
1.05发行数量；
1.06限售期；
1.07上市地点；
1.08募集资金用途及数额；
1.09滚存未分配利润的处置方案；
1.10决议的有效期；
2、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
3、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易
- 6 -2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议程的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
-7-投票表格填写说明深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东会议
投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2023年9月14日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席
股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
-8-投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路集团股份有限公司股东资料：
股东名称：
股东账号(A股适用)：
2023年第一次临时股东大会
股份性质： ?A股 / ? H股
二零二三年九月二十日（星期三）上午十时正持股数：
于中国深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼股东代理人：
深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开
身份证号码：
投票表格序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案
2 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
2.01发行的股票种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07上市地点
2.08募集资金用途及数额
2.09滚存未分配利润的处置方案
2.10决议的有效期
3 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案
4 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案
5 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性研究报告的议案
6关于公司无需出具前次募集资金使用情况报
告的议案
-9-投票表格填写说明序号非累积投票议案名称同意反对弃权
7关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联/关连交易的议案
8关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
9 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的议案
10关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案
备注：
1、决议案将经点票程序表决。
2、若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若
只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。
4、决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
-10-投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路集团股份有限公司股东资料：
股东名称：
2023年第一次 A股类别股东会议 股东账号(A股适用)：
股份性质： A股
持股数：
二零二三年九月二十日（星期三）上午
于中国深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼股东代理人：
深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开
身份证号码：
投票表格序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
1.01发行的股票种类和面值
1.02发行方式和发行时间
1.03发行对象及认购方式
1.04定价基准日、发行价格及定价原则
1.05发行数量
1.06限售期
1.07上市地点
1.08募集资金用途及数额
1.09滚存未分配利润的处置方案
1.10决议的有效期
2 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案
3关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联/关连交易的议案
4关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
-11-投票表格填写说明
备注：
1、决议案将经点票程序表决。
2、若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若
只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。
4、决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
-12-网络投票说明深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东会议
网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期：2023年9月20日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、A 股股东通过网络投票的对 2023 年第一次临时股东大会议案 2、3、7、
8 的表决意见，将视同其对 2023 年第一次 A 股类别股东会议议案 1、2、3、4 的表决意见。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
-13-2023年第一次临时股东大会会议议案1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
董事会于 2023 年 7 月 14 日审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案。深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件，具体分析如下：
1.本次发行的股票每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2.本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），
每股发行条件和发行价格均相同，本次发行的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3.本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4.本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
5.本次发行的发行对象为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳国际”）全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称“新通产”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，-14-2023年第一次临时股东大会会议议案1根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
6.本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
7.本次发行完成后：新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起
十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束-15-2023年第一次临时股东大会会议议案1之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。本次发行股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8.本次发行的募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于主营业务相关项目以及偿还有息负债。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条和《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定。
9.按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，预计不会导致公
司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
10.经自查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定
对象发行 A 股股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
-16-2023年第一次临时股东大会会议议案1
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
11.本次发行的股票数量不超过654231097股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》的相关要求。
12.公司前次募集资金到位日为2007年10月15日，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《适用意见第18号》的相关要求。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-17-2023年第一次临时股东大会会议议案2
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
董事会于 2023 年 7 月 14 日逐项审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”）方案的议案。董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。主要情况报告如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）
全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）在内的符合中国证
监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
-18-2023年第一次临时股东大会会议议案2
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会
同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
5、发行数量
本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过-19-2023年第一次临时股东大会会议议案2
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
654231097 股（含本数）A 股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购
金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数
量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
6、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、上市地点
本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。
8、募集资金用途及数额本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币 65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
-20-2023年第一次临时股东大会会议议案2
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
单位：亿元总投资规剩余投资金额（坑拟使用募集资序号项目名称模梓至大鹏段）金金额
1深圳外环高速公路深圳段294.0484.4746.00
2偿还有息负债--19.00
合计294.0484.4765.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-21-2023年第一次临时股东大会会议议案3
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 2
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
董事会已于 2023 年 7 月 14 日审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案。本项议案全文《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港
联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-22-2023年第一次临时股东大会会议议案4
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东：
董事会已于 2023 年 7 月 14 日审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案。本项议案全文《深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》登载于上交所网站 （ http://www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-23-2023年第一次临时股东大会会议议案5
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
各位股东：
董事会已于 2023 年 7 月 14 日审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案。本项议案全文《深圳高速公路集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-24-2023年第一次临时股东大会会议议案6关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募
集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。”鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-25-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案
各位股东：
本公司拟向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”），本公司控股股东深圳国际的全资子公司新通产拟认购本次发行的部分股票，认购总金额不超过人民币15.10亿元（“本次交易”）。本次交易构成本公司的关联交易，未构成本公司的重大资产重组。本次发行及本次交易的相关议案已经本公司第九届董事会
第三十二次会议审议通过，主要情况报告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司拟向特定对象发行不超过 654231097 股（含本数）A 股股票，数量不超过本次发行前公司总股本的30%，其中，新通产认购本次发行的部分股票，认购金额不超过人民币15.10亿元，本次发行后深圳国际拟合计间接持有本公司不低于45.00%股份。新通产已与本公司于2023年7月14日签订了认购协议。
新通产最终认购股份数量由新通产与公司在本次发行的发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。本次发行的目的、原因及具体方案等详情可参阅其他议案的相关内容。
（二）关联交易及审批情况
深圳国际间接持有本公司约51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司约30.03%的股份，根据上交所上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》等议案。
除本公司的审批程序外，本次发行（含本次交易）的有关事项还需要获得-26-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
深圳国际股东大会的批准、履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（三）除本次交易外，至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到人民币
3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
深圳国际间接持有本公司约51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司约30.03%的股份，根据上交所上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、深圳国际基本情况
公司名称：深圳国际控股有限公司；
成立时间：1989年11月22日；
董事会主席：李海涛；
注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda；
主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼
2206-2208室。
深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2022年12月31日深圳国际已发行股本为港币2387809199元。主要经营范围：主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流、收费公路、港口及环保业务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至2022年12月
31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币1334.95亿元，普通股权持有人应
占权益约为港币312.48亿元。2022年度实现收入约港币155.29亿元，实现普通股权持有人应占年度纯利约港币12.54亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参-27-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
阅深圳国际于香港联交所网站（ www.hkexnews.hk ）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
2、新通产基本情况
公司名称：新通产实业开发（深圳）有限公司；
成立时间：1993年9月8日；
法定代表人：革非；
统一社会信用代码：9144030019224376XA；
注册资本：人民币2亿元；
注册及办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业
中城 19B；
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）、仓储（限分支机构经营）等。
新通产为深圳国际的全资子公司。根据深圳国际提供的新通产年度财务报表，截至2022年12月31日，新通产经审计的资产总额约为人民币2170952.85万元，归属于母公司的所有者权益约为人民币484816.49万元。2022年度实现营业收入约人民币38314.11万元，实现归属于母公司所有者的净利润约人民币
16306.39万元。
3、本集团与深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关
系：
1）本公司董事戴敬明在深圳国际集团担任执行董事兼财务总监职务。
2）本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。
除本议案所披露的内容外，本公司与深圳国际或新通产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。
4、本公司未获悉深圳国际或新通产存在被列为失信被执行人的情形。
-28-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司按照本次发行方案向特定对象发行的 A 股股票。
（二）交易标的主要财务信息
本公司全部资本分为等额股份，发行对象所认购的 A 股股票代表着相应数量股份所对应的本公司股东的权利和义务。有关本公司的基本情况、财务指标、历史沿革等的详情，可参阅本公司过往的定期报告和其他临时公告。
四、交易标的的定价情况
（一）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会
同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
-29-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
（二）定价的合理性分析以上定价原则充分考虑了现有股东的权益。新通产的认购价格与其他投资者按照市场竞价得到的认购价格一致，保证了定价的公平。本次交易依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议的主要内容
公司与新通产于2023年7月14日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1、本公司与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规及其他规范性文件的
规定和本议案上文第四点“交易标的的定价情况”中“发行价格及定价原则”，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格。新通产的认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
本公司本次发行的股票数量不超过654231097股（含654231097股），其中，新通产拟以现金认购本次发行的部分 A 股股票，认购金额不超过人民币
15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于
45.00%，最终认购股份数量由新通产与本公司在发行价格确定后协商确定。
2、认购价款的支付时间、支付方式
新通产同意在股份认购协议约定的生效条件全部获得满足且收到本公司和
保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将-30-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为本公司本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入本公司的募集资金专项存储账户。
3、限售期
标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，新通产本次认购的标的股票由于本公司送红股、资本公积金转增股本等事项新增的
本公司股份，亦应遵守上述锁定安排。新通产应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，本公司将对此提供一切必要之协助。
4、协议生效
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）股份认购协议、本次发行以及新通产认购本次发行股票相关事宜获得
本公司董事会、股东大会、类别股东会议以及本公司控股股东深圳国际董事会、
股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行以及新通产认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
（3）本次发行已获得中国证监会注册的批复。
若股份认购协议前款所述生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股份认购协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
5、违约责任
股份认购协议任何一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责
任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（二）本公司董事会对新通产的支付能力进行了评估，有关的风险可控。
-31-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
本次发行认购价款的支付安排，进一步防范化解了支付风险。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司财务状况和投资计划，本公司拟向特定对象发行不超过约6.54亿A 股股票，募集资金在扣除发行费用后将用于深圳外环高速公路深圳段的投资建设及偿还有息负债等用途。新通产认购公司本次拟发行的部分股票，表明控股股东对公司未来发展的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模，改善财务结构，提升长期发展能力。本次交易不影响公司的独立性，不会产生新的关联交易，不会因此产生同业竞争。股份认购协议的条款是协议各方基于公平原则协商达成，属公平合理，本次交易按一般商务条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
本次发行前后，公司的间接控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易应当履行的审批程序
（一）董事会批准情况
本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》等相关议案。在对该等议案进行表决时，关联董事戴敬明均已回避表决，有关议案获得其他9位董事（包括4名独立董事）的一致通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会审议，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：本次发行及其涉及的关联交易事项符合公司的实际情况，本次发行涉及的关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次发行及其涉及的关联交易事项。
（三）审核委员会意见
审核委员会已就本次交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见-32-2023年第一次临时股东大会会议议案7
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 3
为：新通产认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对本公司的支持以及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。本次交易遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该等议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）股东大会的批准要求
本次发行以及本次交易的相关议案尚需提交本公司股东大会审议批准，本次发行的部分相关议案及本次交易的议案尚需提交本公司 A 股类别股东会议、
H 股类别股东会议审议批准。
此外，本公司为香港联交所主板上市公司深圳国际的控股子公司，深圳国际需要按照香港联交所证券上市规则的要求就本次发行以及本次交易履行相应的批准程序。深圳国际将召开股东大会审议有关事项。
（五）其他程序
本次发行（含本次交易）的整体方案还需要履行国有资产监督管理职责的
主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-33-2023年第一次临时股东大会会议议案8
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 4
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效有序实施公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，董事会已于 2023年 7月 14日审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜的议案，同意提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部事宜。授权事项包括但不限于：
1、根据法律法规、监管要求及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》等规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除息除权等事项、与认购方共同协商或其他原因等在
本次发行股票的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、具体发行对象、
发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据法律法规、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算
机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格
进行审查；
4、根据法律法规、监管要求及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》等规定修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件（包-34-2023年第一次临时股东大会会议议案8
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 4括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构的协议等）；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行实施情况对《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理有关报告程序、工商变更登记、备案等相关事宜；
7、办理本次发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据市场
情况变化和公司实际情况，在股东大会及类别股东会决议范围内对本次发行募集资金在拟投资项目及偿还有息负债中的使用进行具体安排；在本次发行募集
资金到位之前，根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况，决定公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换；
8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构
对上市公司及证券公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》规定须由股东
大会及类别股东会议重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况
对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、除涉及有关法律法规、证券监管部门规章及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》规定须由股东大会及类别股东会议重新表决的事项外，授权董事会办理与本次发行相关的其他具体事宜；
11、上述各项授权自公司股东大会及类别股东会议审议通过本议案之日起
12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公
司股东大会及类别股东会议提请批准延长前述授权期限；
-35-2023年第一次临时股东大会会议议案8
2023 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 4
12、提请股东大会及类别股东会议同意董事会转授权董事长或总裁、或董
事长、总裁授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。授权期限与股东大会及类别股东会议授权董事会期限一致。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-36-2023年第一次临时股东大会会议议案9
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案
各位股东：
董事会已于 2023 年 7 月 14 日审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、本次拟向特定对象发行 A 股股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%，假设本次以发行股份654231097股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2023年11月末完成本次发行。
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4、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于
上市公司普通股股东的净利润较上一年度持平、较上年增长10%和20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年12
项目月31日发行前发行后
总股本（股）218077032621807703262835001423
假设情形1：
2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与2022年度持平
归属于母公司普通股股东的净利
182755.69182755.69182755.69润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
103929.13103929.13103929.13
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.83800.83800.8176
稀释每股收益（元/股）0.83800.83800.8176扣除非经常性损益后基本每股收
0.47660.47660.4649益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.47660.47660.4649益（元/股）
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2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年12
项目月31日发行前发行后
假设情形2：
2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年度上升
10%
归属于母公司普通股股东的净利
182755.69201031.26201031.26润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
103929.13114322.04114322.04
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.83800.92180.8994
稀释每股收益（元/股）0.83800.92180.8994扣除非经常性损益后基本每股收
0.47660.52420.5114益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.47660.52420.5114益（元/股）
假设情形3：
2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年度上升
20%
归属于母公司普通股股东的净利
182755.69219306.83219306.83润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
103929.13124714.95124714.95
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.83801.00560.9811
稀释每股收益（元/股）0.83801.00560.9811扣除非经常性损益后基本每股收
0.47660.57190.5579益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.47660.57190.5579益（元/股）注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。
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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额拟不超过人民币65亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元总投资规剩余投资金额拟使用募集资金金序号项目名称模（坑梓至大鹏段）额深圳外环高速公路深
1294.0484.4746.00
圳段
2偿还有息负债--19.00
合计294.0484.4765.00
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
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技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用BIM 等技术建立公路基础设施数字模型并结合基于 BIM 养护系统实现外环高
速资产智慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于2021年年底完成系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台。
市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及
规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强-41-2023年第一次临时股东大会会议议案9
资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及本公司《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》。公司将严格执行已制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
公司控股股东深圳国际根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2023年9月20日
-43-2023年第一次临时股东大会会议议案10关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案
各位股东：
本公司董事会于2023年7月31日审议通过了关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。为贯彻落实中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院实施乡村振兴战略的决策部署，落实中国共产党广东省委员会、广东省人民政府乡村振兴驻镇帮镇扶村工作任务，根据相关安排，本公司参与了对口帮扶中国汕尾陆丰市大安镇。本公司拟向深圳市慈善会捐赠人民币360万元，定向用于援建中国汕尾陆丰市大安镇自来水工厂提升改造工程。
董事会认为援建大安镇自来水厂提升改造工程，是本公司积极响应国家乡村振兴战略、履行企业社会责任、做好对口帮扶工作的应有之举，是体现本公司服务民生、回馈社会的具体行动。
请各位股东审议。
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2023年9月20日