溢多利:关于签署收购控股孙公司少数股东股权意向协议的公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2023-061
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于签署收购控股孙公司少数股东股权意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本次双方签署的《意向协议书》仅为意向性合作协议，具体合作内容以
后续签订的正式股权转让协议为准。
2．本次签署的《意向协议书》对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根
据具体收购事项的后续进展情况，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3．本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次《关于签署收购孙公司少数股东股权的议案》已经公
司第七届董事会第三十一次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。
一、协议签署的基本情况
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”或“甲方”）
控股子公司长沙世唯科技有限公司（以下简称“世唯科技”）持有湖南美可达生
物资源股份有限公司（以下简称“美可达”或“目标公司”）70%股权，PhytobioticsFutterzusatzstoffe GmbH（以下简称“菲托百傲”）持有美可达 30%股权。为进一步增强对子公司的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司与菲托百傲、Hermann Roth（赫尔曼·罗斯）（以下合称“乙方”）、世唯科技于 2023年8 月 25 日签署了关于公司拟以现金方式收购菲托百傲持有的美可达 30%股权的
《意向协议书》（以下简称“意向协议”）。
本次《关于签署收购孙公司少数股东股权的议案》已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。在该意向协议所涉及的评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规则的有关规定履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署意向协议不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.菲托百傲基本情况
企业名称：Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH
法定代表人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
注册资本：200万欧元
公司类型：有限责任公司
注册地址：德国埃尔特维勒市瓦卢夫街 10a号
主营业务：农产品及天然植物制剂的制造和贸易
2.Hermann Roth（赫尔曼·罗思）基本情况
姓名：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
国籍：德意志联邦共和国
护照号：C5*****L3
住所：德意志联邦共和国埃尔特维勒瓦卢夫大街
3.交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4.交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1.标的资产概况公司名称：湖南美可达生物资源股份有限公司
统一社会信用代码：91430100785388200R
法定代表人：杨广民
注册资本：4900万人民币
成立日期：2006年4月3日
住所：湖南省浏阳经济技术开发区康万路190号
经营范围：兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料的研发，生产，销售；宠物保健品、化妆品原料和日化产品的研发（不含生产销售）；精细化工产品（不含危险化学品）、植物提取物（不含需前置审批项目）的研发，生产和销售；初级农产品采集与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，美可达不属于失信被执行人。
2.标的公司股东持股比例：世唯科技持有美可达70%股权，菲托百傲持有美
可达30%股权。
3.交易作价：由于评估工作尚未完成，交易价格暂未确定，待意向协议所涉
及的评估等事项完成并确定交易价格后，公司将与交易对方签署正式股权转让协议并进行披露。
4.标的公司最近一年及一期主要财务数据
美可达最近一年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：元
2023年1-6月2022年度（未经审计）（经审计）
营业总收入33401928.2784816388.36
营业利润8703451.4025212880.43
净利润7786612.5122622893.31经营活动产生的现金流量净
13811718.98-1891135.95
额
2023年6月30日2022年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额260254964.89261671918.55负债总额18200121.9727403688.14
应收账款总额68242085.0877519613.42或有事项涉及的总额（包括
00担保、诉讼与仲裁事项）
净资产242054842.92234268230.41
5.美可达《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、意向协议的主要内容
1．交易方案
1.1标的股权
溢多利同意按本意向协议约定收购菲托百傲持有的美可达30%股权，菲托百傲同意出让。
1.2交易对价各方确认，标的股权的定价原则为：以截至评估基准日（即2023年7月31日）经甲方聘请的评估机构就美可达出具的资产评估报告确认标的股权的评估值为定价参考依据。
1.3正式协议签署
各方同意，在溢多利及美可达在按照本意向协议第三条约定的时限内收到
（2022）京73民初1875号案、（2023）苏01民初1907号案、（2023）苏01民初1906号案、（2022）湘01民初721号案相关法院出具的准予原告（上诉人）
撤回纠纷案件的起诉（上诉）的裁定书后三个月内，溢多利应推进股权转让所需的评估、审批等手续（包括但不限于董事会、股东大会、中德双方政府主管部门要求的审批/备案手续）。溢多利应将评估、审批手续进度及时通知菲托百傲。相关各方并应在上述时限内签订正式股权转让协议。
1.4支付安排
自本意向协议签订之日起5个工作日内，溢多利向以其名义开立的由溢多利与菲托百傲指定人员共管/托管的银行账户（下称“共管账户”）中支付4200万元人民币。满足本意向协议约定的条件后，双方同意将该账户中的款项按照实际应付的金额转为股权转让款向菲托百傲指定账户支付。满足本意向协议1.4.2条约定的条件后5个工作日内，溢多利将交易对价的50%作为第一笔股权转让款并在扣除代扣代缴税费后支付至菲托百傲指定账户，
并将代扣代缴税费的完税证明提交给菲托百傲指定人员。
满足本意向协议1.4.3条约定的条件后，溢多利应在完成中国相关政府主管部门审批、备案、代扣代缴相关税费等手续之日起5个工作日内，将交易对价剩余50%款项作为第二笔股权转让款从共管账户在扣除代扣代缴税费后支付至菲托
百傲指定账户，并将代扣代缴税费的完税证明提交给菲托百傲指定人员。
菲托百傲收到标的股权全部对价的同时，应将指定人员在共管账户预留的本人印鉴更改为溢多利指定人员的印鉴，或按照托管协议的约定将共管账户剩余款项退还至溢多利账户。
2．标的股权交割
溢多利、菲托百傲及世唯科技一致同意责成美可达、美可达同意在符合本协
议2.1条约定下，办理本意向协议项下股权转让相关的工商登记变更手续。
3．撤诉义务、案件暂缓执行与和解
3.1菲托百傲、赫尔曼·罗思承诺并保证，自共管账户收到溢多利支付的
4200万元人民币之日起5个工作日内，菲托百傲、赫尔曼·罗思应履行完毕纠
纷案件的撤诉义务。
3.2自溢多利和美可达按照本协议约定收到相关法院出具的上述3.1条纠纷
案件准予原告（上诉人）撤回起诉（上诉）的裁定书后3个工作日内，美可达应向湖南省长沙市中级人民法院就（2021）湘01民初1973号执行案件提交暂缓执
行申请书，申请该执行案暂缓执行。达到本协议约定条件后，美可达与菲托百傲就该执行案件按照约定的内容和解结案，并向法院申请解除对菲托百傲持有的美可达股权的冻结。
4．特别约定
4.1对于本协议中涉及的纠纷案件，在本意向协议生效之后，菲托百傲、赫
尔曼·罗思、溢多利及美可达、世唯科技等各方就上述纠纷案件及其涉及的事项、
权利等互不追究责任，各方也不得就现有争议或历史遗留问题以自己或他人的名义主张任何权利。
4.2鉴于赫尔曼·罗思对“含有生物碱的饲料或饲料添加剂”专利（下称“生物碱专利”）已无偿许可给美可达使用的事项存在疑议，以及赫尔曼·罗思与溢
多利和美可达就美可达产品是否侵犯该专利权的事项存在争议，基于和解原则，在菲托百傲收到本意向协议项下溢多利支付的第一笔50%股权转让款后，菲托百傲及赫尔曼·罗思不可撤销的确认：赫尔曼·罗思在本意向协议签署之日起三年前，已经就生物碱专利无偿许可给美可达使用直至该专利权有效期到期之日；自本意向协议签订之日起20个工作日内赫尔曼·罗思与溢多利、美可达另行签订自菲托百傲收到本意向协议项下溢多利支付的第一笔股权转让款之日自动生效
的专利许可合同，将生物碱专利自本意向协议签订之日无偿许可给溢多利及美可达使用至该专利到期之日。
5．违约责任
除本意向协议其他条款另有规定外，本意向协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本意向协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本意向协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，守约方有权选择要求各方继续履行本意向协议，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的一切损失；或者违约行为导致本意向协议无法执行的，守约方有权选择全部或部分解除本意向协议，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的一切损失。因不可抗力或中德双方政府主管部门、司法机关等原因导致各方义务延期履行或无法履行的，不视为本意向协议项下的违约行为。
6．生效条件
本意向协议自各方签章，且自溢多利向共管账户支付4200万元人民币后及溢多利和美可达按本意向协议的约定收到相关法院出具的准予原告（上诉人）撤
回起诉（上诉）的全部裁定书之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
美可达主要生产博落回提取物、博落回散、博普总碱散等植物提取物产品，本次收购美可达少数股东股权，可进一步增强公司对子公司的管控力度，提高经营决策效率，优化内部资源配置，提升公司综合竞争力。
六、备查文件1、《第七届董事会第三十一次会议决议》；
2、《意向协议书》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年8月26日