钒钛股份:关于收购攀枝花市阳润科技有限公司51%股权暨对外投资的公告

股票代码：000629股票简称：钒钛股份公告编号：2023-58
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于收购攀枝花市阳润科技有限公司51%股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”或“公司”）于2023年8月18日在攀枝花市与攀枝花钢城集团有限公司（以下简称“钢城集团”）、舒贵鹏、余海波、李德军共同签署了《股权转让协议》，公司以自有资金5482.51万元受让舒贵鹏、余海波、李德军合计持有的攀枝花市阳润科技有限公司（以下简称“阳润科技”）
51%股权；钢城集团以537.5万元受让舒贵鹏、余海波、李德军合计持有的5%股权。本次交易前后阳润科技股权结构情况如下：
本次交易前股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例
1舒贵鹏4620.00货币77.00%
2余海波780.00货币13.00%
3李德军600.00货币10.00%
合计6000.00——100%本次交易后股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例
1钒钛股份3060.00货币51.00%
12舒贵鹏2032.80货币33.88%
3余海波343.20货币5.72%
4钢城集团300.00货币5.00%
5李德军264.00货币4.40%
合计6000.00——100%
本次交易完成后，阳润科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次对外投资金额未达到董事会、股东大会审议标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。
（三）关联关系说明本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）攀枝花钢城集团有限公司，注册资本12.08亿元，法定代
表人：刘军，住址：四川省攀枝花市东区新宏路7号24幢。企业类型：
其他有限责任公司，经营范围：起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；特种设备检验检测；起重设备安装工程；起重机专业修理；废弃资源综合利用等。
（二）舒贵鹏，男，身份证号码：51042219820113****，住所：
四川省盐边县和爱乡联合村2组12号附1号。
（三）余海波，男，身份证号码：51042119850820****，住所：
四川省米易县娅口镇安全住址村龙平社50号。
2（四）李德军，男，身份证号码：51082419740402****，住所：
四川省成都市锦江区琉璃路718号15栋2单元1102号。
钢城集团、舒贵鹏、余海波、李德军与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：攀枝花市阳润科技有限公司
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：刘占明
统一社会信用代码：91510400MA62155A24
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：攀枝花钒钛高新技术开发区
成立日期：2016年12月14日
营业期限：2016年12月14日至无固定期限
经营范围：钒钛产品生产销售；销售金属材料；销售电气设备；
运输货物装卸活动；销售矿产品（不含危险化学品）；销售化工产品（不含危险化学品）等。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元序号指标名称2021年2022年
1资产总额14769.3616858.90
2负债总额7433.586738.95
3净资产7335.7810119.95
4营业收入14944.0027661.84
35利润总额1547.063140.58
6净利润1547.062647.38
注：上表财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对阳润科技出具的审计报告。
（三）其他
1.生产情况
阳润科技氧化钒产线2019年底建成，2020年4月开始试生产，进行技术攻关和设备消缺，至2021年6月，突破技术难点，打通工艺流程，开始正式生产。
阳润科技主要产品为片状 V2O5，设计产能 4200 吨/年。2021 年共生产 V2O5 2456.5 吨，其中 V2O5自产量 1357.75 吨代加工钒渣生产V2O5 1074.23 吨，代加工多钒酸铵（APV）生产 V2O5 24.52 吨。
2022 年全年产量 3484.89 吨，其中代加工钒渣生产 V2O5 1249.32吨，自产量2235.57吨。
2023 年 3 月，阳润科技使用钒渣搭配尾渣方式生产（平均入窑 TV
1.8%），当月生产 V2O5 376.51 吨，超过设计产能。
2.供应情况
阳润科技生产片状 V2O5 的主要原料为钒渣、尾渣。纯碱、硫酸、工业盐等辅料主要通过询价比较形式确定供应商，供应商主要分布在攀枝花、自贡、广安等四川地区。
3.销售情况
阳润科技 2022 年销售 V2O5 2284.49 吨。2022 年销售量市场占比
1.86%。2022 年代加工结算量 V2O5 1285.16 吨。
4.工艺流程
阳润科技生产主要采用钠化提钒工艺，工艺成熟稳定。
4四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
乙方：攀枝花钢城集团有限公司
丙方1：舒贵鹏
丙方2：余海波
丙方3：李德军协议中，丙方1、丙方2、丙方3合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方1、丙方2、丙方3合称为“各方”。
（二）协议主要内容
1、本次股权转让资产负债的确认
1.1阳润科技的资产范围包括截止2022年12月31日属于阳润科
技的全部资产，具体情况及资产明细以《资产评估报告》及其附件所记载的内容为准。
1.2阳润科技的负债范围包括截止2022年12月31日应由阳润科
技承担的全部债务，具体情况及明细以《资产评估报告》及其附件所记载的内容为准，未在《资产评估报告》中列明的负债由丙方承担。
1.3根据《资产评估报告》（评估结果经备案确认），截止2022年12月31日，阳润科技总资产评估值为17488.97万元、总负债评估价值为6738.95万元，净资产评估价值为10750.02万元。确认阳润科技的全部股东权益评估价值为10750.02万元(大写：壹亿零柒佰伍拾
万零贰佰元整)。
2、标的股权和交易对价
经各方友好协商，钒钛股份拟受让标的评估基准日股权转让价格为人民币5482.51万元（大写：伍仟肆佰捌拾贰万伍仟壹佰元整），5钢城集团拟受让标的评估基准日股权转让价格为人民币537.5万元（大写：伍佰叁拾柒万伍仟元整），由各方以《资产评估报告》对阳润科技在基准日全部股东权益评估价值为基础共同协商确定，最终股权转让价款由合同各方根据交割审计的过渡期损益及过渡期后发生的整改费用确定。丙方向钒钛股份、钢城集团转让的股权和对应的评估基准日股权转让价格的具体情况如下：
拟受让出资额占注册资本股权转让价格序号受让方转让方（万元）比例（万元）
舒贵鹏2356.2039.27%4221.53
1攀钢集团钒钛资源股份有限公司余海波397.806.63%712.73
李德军306.005.1%548.25
小计3060.0051%5482.51
舒贵鹏231.003.85%413.875
2攀枝花钢城集团有限公司余海波39.000.65%69.875
李德军30.000.5%53.75
小计300.005%537.50
3、过渡期损益
过渡期损益由阳润科技原股东承担或享有，具体金额按交割审计报告确定。
4、违约责任
4.1甲方、乙方的违约责任
甲方、乙方应严格遵守本协议约定，按时将股权转让款支付给丙方，每逾期1个月按逾期额的1‰支付违约金。
4.2丙方的违约责任
64.2.1丙方所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或
保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。丙方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
4.2.2若丙方违约导致本协议解除、终止，则丙方应按本协议股权
转让价格20%的标准支付违约金、退还甲方、乙方已支付的股权转让
价款、并赔偿甲方、乙方已支付或应支付的其他费用。
4.2.3若丙方违反本协议的约定并不导致本协议解除、终止，丙方
应按本协议股权转让价格20%的标准支付违约金，并继续履行本协议，丙方自违约行为发生之日起三十日内仍未支付违约金，甲方、乙方有权解除本协议。
4.2.4上述违约金由丙方依次以货币方式、丙方从新公司所获分红
收益、丙方所持新公司对应价值股权予以支付。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资符合公司产业布局规划和发展战略，有利于提升公司综合竞争力。本次对外投资不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次对外投资，可能受宏观经济、行业周期、运营管理、风险管控等方面的影响，导致投资收益的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）中介机构出具的资产评估报告及审计报告；
7（二）股权转让协议；
（三）公司总经理办公会决议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年8月22日
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