芯碁微装:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：芯碁微装证券代码：688630
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2023年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
情况....................................................8
（三）本次归属的具体情况.........................................10
（四）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
芯碁微装、本公司、指合肥芯碁微电子装备股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划指合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯碁微装提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对芯碁微
装股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯碁微装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022年4月7日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 4 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡刘芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。
6/124、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。
5、2022 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
8、2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯碁微装本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
7/12（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月27日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年4月27日至
2024年4月26日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予
的206名激励对象中：33名激励对象离
（三）归属期任职期限要求职，10名激励对象因个人原因自愿放弃所
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个获授的全部限制性股票，以上43名员工已月以上的任职期限。不具备激励对象资格，首次授予部分第一个归属期共有163名激励对象符合归属条件要求。
8/12（四）公司层面业绩考核要求对应考 目标值（Am/ 触发值（An/归属期核年度 Bm） Bn）以2021年度营业以2021年度营业
收入为基数，收入为基数，
2022年营业收入2022年营业收入
增长率不低于增长率不低于
第一个
202245.00%或以202131.50%或以2021
归属期年度净利润为基年度净利润为基数，2022年净利数，2022年净利润增长率不低于润增长率不低于
35.00%；24.50%；
以2021年度营业以2021年度营业
收入为基数，收入为基数，
2023年营业收入2023年营业收入
增长率不低于增长率不低于
第二个
2023100.00%或以70.00%或以2021
归属期
2021年度净利润年度净利润为基为基数，2023年数，2023年净利根据公司2022年年度报告：2022年度公净利润增长率不润增长率不低于司营业收入为652276571.62元，相比低于80.00%56.00%2021年增长32.51%；剔除股权激励所涉及以2021年度营业以2021年度营业的股权支付费用后2022年度公司净利润为
收入为基数，收入为基数，13996.83万元，相比2021年增长
31.85%，2022年度公司层面业绩已达到业
2024年营业收入2024年营业收入
绩考核触发值 An 和 Bn，计算出第一个归增长率不低于增长率不低于
第三个属期公司层面归属比例为91%。
2024170.00%或以119.00%或以
归属期
2021年度净利润2021年度净利润为基数，2024年为基数，2024年净利润增长率不净利润增长率不
低于135.00%。低于94.50%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A为考核当期营业收入实际定比 2021年度营业收入增长率，B为考核当期净利润实际定比2021年度净利润增长率，则公司层面限制性股票归属比例 X确定方法如下：
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
（X）
营业收入增 A≥Am或B≥Bm X=100%
长率（A）/ An≤A＜Am或 X=Max{70%+（A-An）/净利润增长 Bn≤B＜Bm （Am-An）*30%、70%+
9 / 12率（B） （B-Bn）/（Bm-Bn）
*30%}
A＜An且B＜Bn X=0
（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相公司2022年限制性股票激励计划首次授予
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际符合归属条件的163名激励对象中：97名归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、激励对象2022年个人绩效考核评价结果为良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表“优秀”，本期个人层面归属比例为中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股100%；62名激励对象2022年个人绩效考
份数量：核评价结果为“良好”，本期个人层面归考核结果优秀良好合格不合格属比例为90%；4名激励对象2022年个人
绩效考核评价结果为“合格”，本期个人个人层面
100%90%50%0%层面归属比例为50%。
归属比例
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性
股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年4月27日
（二）归属数量：12.18万股
（三）归属人数：163人
（四）授予价格：25.97元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况已获授限制性股票数量可归属数量可归属数量占已获授予的职务（万股）（万股）限制性股票总量的比例
核心骨干员工（163人）69.6012.1817.50%
合计69.6012.1817.50%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权10/12激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、合肥芯碁微电子装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
3、合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十次
会议相关事项的独立意见
4、合肥芯碁微电子装备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052