中航电子:中航电子2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会资料中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2023年第三次临时股东大会资料
2023年9月8日2023年第三次临时股东大会资料中航电子
会议议题议案一关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案议案二关于审议2023年中期利润分配预案的议案2023年第三次临时股东大会资料中航电子议案一
关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”或“中航电子”)及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供框架协议》。《产品及服务互供框架协议》主要内容如下：
（一）产品及服务互供的范围
中航科工向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子亦向中航科工提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。
（二）产品及服务互供的定价原则
本协议项下的各项产品及/或服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
1、本协议下的大部分产品为特定航空产品，实行政府定价；不
在政府定价范围内的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
2、电、水、汽等动力供应服务，如果此等动力服务最初以政府
定价或政府指导价取得，执行政府定价或政府指导价；最初不以政府2023年第三次临时股东大会资料中航电子定价或政府指导价取得的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
3、有关生产、劳动服务等存在市场价的，通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
4、工程技术服务（包括设计、咨询和监理服务），工程总承包和
设备总承包以及工程、设备分包服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序厘定市场价。
上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规
（规定了包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。
（三）协议生效及期限本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字盖章起成立，并以（1）双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序；（2）满足本协议《协议的履行》项下第1条的先决条件；（3）2024年1月1日，三者最后发生的日期为本协议生效日，有效期至2026年12月31日止。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》《上交所上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
（四）协议的履行
1、若本协议项下的任何交易构成本协议一方依照其上市地上市
规则所述之关连交易/关联交易，且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获得该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股2023年第三次临时股东大会资料中航电子
东大会（关连/关联股东应回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁
免或遵守该方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁免（如相关证券交易所的豁免是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。
2、若相关证券交易所收回某一项关连/关联交易的豁免或有关豁
免被撤销或失效，及/或该项交易未符合本协议双方上市地上市规则中有关关连/关联交易的规定，则本协议该项交易有关的条款中止履行。
3、若本协议与所有各项交易有关的履行均按第8.2条中止，则本协议终止。
拟重新签署的《产品及服务互供框架协议》的具体内容详见本议案附件。
因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。签署《产品及服务互供框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。2023年第三次临时股东大会资料中航电子本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国航空科技工业股份有限公司与中航航空电子系统股份有限公司产品及服务互供框架协议》
2023年9月8日中国航空科技工业股份有限公司
与中航航空电子系统股份有限公司产品及服务互供框架协议产品及服务互供框架协议
本协议由以下各方于2023年8月22日在北京签订：
中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710931141J
住所：北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层中航航空电子系统股份有限公司
统一社会信用代码：91110000705514765U
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼上述双方，分别代表其及其附属公司（见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)定义）签署本协议，在下文中，“一方”指上述任何一家公司。
鉴于：
1、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）为一家在中华人民共和国依法注册成立的股份有限公司，由中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)控股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
2、中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）为依照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）在上海证券交易所上市的公司，是中航科工的附属公司。于本协议签订之日，航空工业及其附属公司共同持有中航电子10%以上股权，航空工业为中航科工的控股股东（见《上市规则》定义），按《上市规则》第 14A 章的规定，中航电子是中航科工的关连附属公司，中航电子及其附属公司与中航科工及中航科工其他附属公司的交易均构成《上市规则》下的关连交易。根据《上交所上市规则》第六章的规定，中航科工为中航电子的控股股东，中航电子及其控股子公司与中航科工及其控股子公司的交易亦构成中航电子在《上交所上市规则》下的关联交易。
23、中航科工及其附属公司因业务关系向中航电子提供航空零部件、原材料及有关
生产、劳动服务，以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子及其附属公司亦向中航科工及其附属公司提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。
为此，双方同意签订本协议，并保证按照本协议的条款和精神，提供生产服务，采购和销售本协议规定的产品。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律，法规的规定，为明确本协议双方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第1条定义和解释
1.1除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
政府定价：是指由中华人民共和国相关价格主管部门、行业主管部门以及涉及具体交易的相关生产企业联合制定的价格，主要包含相关成本加利润。相关成本由相关生产企业提出，最终须由相关价格主管部门及行业主管部门确认。
政府指导价：是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其它监管
部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类服务确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。
市场价：是指按照下列顺序依次确定的价格：（1）交易事项有可比的独立第三方按照一般商务条款确定的市场价
格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；或
（2）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交
易定价以该关连/关联方与独立的第三方发生非关连/
关联交易的价格确定：(a)如中航科工作为购买方，该等交易价格为根据中国关于招投标的法律法规通过
招标程序确定或根据中航科工之内部采购政策，经考虑供货商生产资质、交付时间以及中航科工与供货商
之间的业务关系后，从至少二至三家备选供货商中选择的最优惠价格；或(b) 如中航科工作为供应商，根据中航科工之内部销售政策，考虑中航科工与购买方的交易量及业务关系后，在规定的价格范围内与客户协商的价格。市场价由中航科工集团下的具体企业的授权部门╱人士根据具体交易而厘定或批准。
协议价：是指相关方就提供航空产品、原材料及相关服务（视情况而定）而商定的价格，该价格为该类产品、原材料或相关服务的合理成本加不超过该成本8%的利润，该8%的利润乃基于考虑工业企业约7%之平均利润
率、航空工业之平均利润率以及航空工业或中航科工
3及其附属公司此前就相似产品、原材料或相关服务所
获得的利润而厘定。协议价之8%利润率为本产品及服务互供框架协议下的最高利润率，具体价格需具体厘定。
1.2本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第2条协议主体
2.1如适用或除非文意另有所指外，本协议所指中航科工为中航科工及/或其附属公司（但不包括中航电子及/或其附属公司）。本协议所指中航电子为中航电子及/或其附属公司（附属公司的定义与《上市规则》的定义相同）。
2.2除非本协议另有规定，在本协议中：
2.2.1一方包括其继承者；
2.2.2本协议中，中航科工、中航电子单称“一方”，合称“双方”。
第3条产品及服务互供的范围
3.1中航科工向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，以及工
程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子亦向中航科工提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。
第4条产品及服务互供的定价原则
本协议项下的各项产品及/或服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
4.1本协议下的大部分产品为特定航空产品，实行政府定价；不在政府定价范围内的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
4.2电、水、汽等动力供应服务，如果此等动力服务最初以政府定价或政府指导价取得，执行政府定价或政府指导价；最初不以政府定价或政府指导价取得的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
4.3有关生产、劳动服务等存在市场价的，通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；
44.4工程技术服务（包括设计、咨询和监理服务），工程总承包和设备总承包以及
工程、设备分包服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序厘定市场价。
上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规（规定了包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。
第5条运作方式
5.1双方同意，在本协议执行过程中，如有需要，将会促使各自附属公司或单位，
按中航科工与中航电子的互供计划签订符合本协议之原则及规定的具体产品及服务互供合同。
5.2在本协议执行过程中，如有需要并经中航科工与中航电子同意，可对产品及/
或服务的需求计划及具体产品及/或服务互供合同进行调整。
5.3双方有权按照本协议及具体产品及/或服务互供合同的规定，收取产品及/或服务的价款。
5.4双方可以指定或设立专门机构或人员负责本协议项下有关产品买卖及/或服务
供应的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
5.5双方应保证和促使具体产品及/或服务互供合同的产品及/或服务采购方按照本
协议及其具体产品及/或服务互供合同的规定支付有关产品及/或服务的价款。
5.6双方同意，本协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于一方的价格条件提供相同或相似产品及/或服务，则另一方有权从第三方采购产品及/或服务。
5.7在保证按照本协议的规定向对方提供产品及/或服务的前提下，一方可选择为
第三方提供同种类产品及/或服务。
5.8在符合本协议规定的前提下，如果一方提供的产品及/或服务在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足产品及/或服务采购方的需要，则服务采购方可
以向第三方采购相同或近似的产品及/或服务。
第6条协议生效及期限
本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字起成立，并以（1）双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序；（2）满足本协议第8.1条规定
的先决条件；（3）2024年1月1日，三者最后发生的日期为本协议生效日，有效期至2026年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》、《上交所上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
5第7条各方的陈述和保证
7.1双方陈述和保证如下：
7.1.1双方均为依据中国法律正式注册成立并有效存续的股份有限公司，
具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
7.1.2双方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范
围的活动；
7.1.3本协议一经签署即对该方具有约束力；
7.1.4该方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任
何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。双方已采取一切所需行动，取得签订本协议所需的一切同意、批文、授权和许可。本协议的签订不会违反任何中国或其他有关的地域的现行法律、法规或规定。
第8条协议的履行
8.1若本协议项下的任何交易构成本协议一方依照其上市地上市规则所述之关连交
易/关联交易，且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获得该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方上市地上市规则有关关连/关
联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁免（如相关证券交易所的豁免是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。
8.2若相关证券交易所收回某一项关连/关联交易的豁免或有关豁免被撤销或失效，及/或该项交易未符合本协议双方上市地上市规则中有关关连/关联交易的规定，则本协议该项交易有关的条款中止履行。
8.3若本协议与所有各项交易有关的履行均按第8.2条中止，则本协议终止。
第9条不可抗力9.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其它自然灾害、流行病、交通意外、罢
工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响
6而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。
9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不
可抗力事件的发生通知与其进行交易的另一方，并在该等不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3不可抗力事件发生时，受影响的合约方应立即通过友好协商决定如何执行本协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，受影响的合约方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第10条公告
任何一方未经本协议另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、香港联交所、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他政府或监管机关的规定而作出公告者除外。
第11条其他规定
11.1本协议及按本协议签订的具体合同构成双方全部协议，并取代双方以前就该等
事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
11.2本协议任何条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款
的有效力及可强制执行性。
11.3双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关
费用和开支，如法律没有规定，则由双方平均分配。
11.4本协议的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字而作出，且必须符合中
国大陆及香港的法律及监管机关的规定。
11.5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并
不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
第12条通知
12.1一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
712.1.1经专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
12.1.2以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第10天
（若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效；
12.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市朝阳区安外小关东里 14 号 A 座
邮编：100029
传真：8610-58354310中航航空电子系统股份有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层
邮编：100028
传真：010-84409852
若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第13条适用法律和争议的解决
13.1本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
13.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由涉及争议的双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交北京市有管辖权的人民法院。
第14条附则
814.1本协议可由双方共同签署正本四份，双方各执【二】份，而当每一份均签署
并交付后，每一份均视为原件，但所有签署页共同构成一份及同样的协议。
14.2双方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。
9(此页无正文，为《产品及服务互供框架协议》之签署页)
中国航空科技工业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
10(此页无正文，为《产品及服务互供框架协议》之签署页)
中航航空电子系统股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
112023年第三次临时股东大会资料中航电子
议案二关于审议2023年中期利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于近期公司已完成发行 A 股股票吸收合并中航工业机电系统
股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。
截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币
852443411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4838896630股，以此为基数计算，共计分配股利570989802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.74%。
在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2.利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》2023年第三次临时股东大会资料中航电子
以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划，具备合法性、合规性、合理性。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2023年9月8日