创业慧康:关于公司无控股股东及无实际控制人的公告

证券代码：300451证券简称：创业慧康公告编号：2023-050
创业慧康科技股份有限公司
关于公司无控股股东及无实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一大股东葛航先生与公司第二大股东飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称“飞利浦”）拥有公司表决权的股份比例较为接近，其他股东持股比例较为分散。故截至目前，无任何单一股东能控制公司股东大会，无任何单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、2023年8月25日，经创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2023年第一次临时股东大会决议，公司完成第八届董事会的换届。本届董事会
非独立董事七人，分别由第一大股东葛航先生推荐的应晶先生和葛波休先生、第二大股东飞利浦推荐的 KWOK WAI ANDY HO（何国伟）先生和叶江先生、合
计持股3%以上张吕峥先生和股东浙江鑫粟科技有限公司及其一致行动人联合
推荐的张吕峥先生和胡燕女士当选，剩余一名非独立董事候选人尚未确定，待候选人确定后，公司将及时组织董事补选的相关程序。本届董事会独立董事由第七届董事会提名的蔡家楣先生、刘海宁先生、谭青女士（会计专业人士）、凌云先生当选。故截至目前，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
3、基于前述情况，本公司控股股东、实际控制人将由葛航先生变更为无控
股股东及无实际控制人。
一、新一届董事会换届情况
2023年8月25日，经2023年第一次临时股东大会决议，公司第八届董事会由11名董事组成，新一届董事会的10名董事人选已由以下人选分别当选：
1、第一大股东葛航先生推荐：葛波休先生和应晶先生；
2、第二大股东飞利浦推荐：KWOK WAI ANDY HO（何国伟）先生和叶江先生；
3、合计持股3%以上股东张吕峥先生和浙江鑫粟科技有限公司及其一致行
动人联合推荐：张吕峥先生和胡燕女士；
4、公司独立董事由第七届董事会提名的蔡家楣先生、刘海宁先生、谭青女士（会计专业人士）、凌云先生当选。
第八届董事会剩余一名非独立董事候选人尚未确定，待候选人确定后，公司将及时组织董事补选的相关程序。
由上述董事会成员选举与构成可知，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
二、公司无控股股东、无实际控制人的情况
1、相关控股股东、实际控制人认定的法律依据
（1）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规定，股份公司的控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制
人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十
四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：*投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；*投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
*投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；*投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；*中国证监会认定的其他情形。
（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
第13.1条规定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：*为上市公司持股50%以上的控股股东；*可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；*通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；*依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；*中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、公司无控股股东、无实际控制人依据
（1）公司股权结构较为分散，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超
过30%的股东，也不存在能够依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至2023年8月22日，公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
1葛航22051918214.24
2飞利浦15500308710.01
3浙江鑫粟科技有限公司387435902.50
中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交
4379264292.45
易型开放式指数证券投资基金
5香港中央结算有限公司369490452.39
东方证券股份有限公司－中庚价值先锋股
6348229352.25
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－招商3年封
7330000002.13
闭运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通资管价
8308913061.99
值成长混合型证券投资基金
9张吕峥291735381.88
平安基金－中国平安人寿保险股份有限公
10司－平安人寿－平安基金权益委托投资1250972001.62
号单一资产管理计划
根据上表，公司股权结构较为分散，单个股东持有公司权益的比例均未超过公司总股本的30%。公司第一大股东葛航先生持有公司14.24%的股份、第二大股东飞利浦持有公司10.01%的股份，拥有公司表决权的股份比例较为接近。同时，公司第一大股东和第二大股东之间已不存在关于控股股东或实际控制权相关的协议、承诺、约定等安排。任一股东均无法对公司股东大会决议产生重大影响。
（2）公司不存在任一股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
结合上述提及的公司第八届董事会董事推荐及最终当选情况，公司不存在任一股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，任一股东均不能实际控制公司董事会，均无法对董事会决议产生决定性影响。
同时，公司第一大股东葛航先生已不再担任公司董事长职务，已不直接参与公司经营管理。
三、独立董事意见
我们认为公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于公司无控股股东且无实际控制人的认定。
四、律师出具的法律意见北京市天元律师事务所出具了《关于创业慧康科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更的法律意见》，其结论性意见如下：本所律师认为，根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
五、变更为无控股股东、无实际控制人对公司的影响
公司具有规范的法人治理结构，公司拥有完善的治理结构及业务流程，具有独立经营的能力，本次变更不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、北京市天元律师事务所出具的《关于创业慧康科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更的法律意见》；
2、《独立董事关于公司无控股股东且无实际控制人的独立意见》。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司董事会
2023年8月25日