安泰科技:安泰科技股份有限公司关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股项目暨关联交易的公告

证券代码：000969证券简称：安泰科技公告编号：2023-044
安泰科技股份有限公司
关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（公司控股股东，直接持有公司34.72%股份）安泰环境：安泰环境工程技术有限公司（公司控股子公司，公司直接并间接持有其44.62%股权）
钢研投资：钢研投资有限公司（中国钢研科技集团有限公司全资子公司）
一、关联交易概述2015年8月26日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于组建安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》，公司在整合旗下过滤材料分公司和工程技术事业部两业务单元的基础上，收购宁波市化工研究设计院，组建了安泰环境，同时实施混合所有制改革，引入民营资本和员工持股。具体内容详见公司于2015年8月28日在巨潮资讯网发布的《安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告》（2015-055）。
2019年11月15日，公司第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股方案的议案》，同意自动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度，其余1.1亿元增资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者，引入三家战略投资人。具体内容详见公司于2019年11月19日在巨潮资讯网发布的《安泰科技股
1份有限公司关于安泰环境工程技术有限公司引入战略投资者的公告》（2019-063）。
“十四五”期间，安泰环境逐渐形成以工业过滤净化业务为核心主业，以氢能关键材料为重点培育业务的“一主一孵”业务格局。过滤净化及氢能业务发展迅速，市场前景良好，但长期受发展资金短缺和产能不足的制约，产能矛盾突出，急需资金加快产能建设和产业布局，加速科技成果产业化。安泰环境本次拟通过增资扩股方式引入中国钢研及控股公司钢研投资作为战略投资者，增资金额为人民币2.2亿元，认购安泰环境5256.9807万元新增出资，其中中国钢研认缴新增出资款4540.1197万元，出资比例占24.2719%；钢研投资认缴新增出资款
7168610万元，出资比例占3.8324%。本次增资款主要用于过滤净化主业的产能
扩产及氢能产业建设布局。
2023年8月23日，公司以现场方式召开第八届董事会第九次会议，审议通
过《关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》。本议案涉及事项为关联交易，关联董事李军风、汤建新、黄沙棘、肖萍回避表决，议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过，同意上述事项。本次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，可以采取非公开协议方式进行。
中国钢研是公司控股股东，钢研投资是中国钢研全资子公司，与安泰科技属于同一实际控制人的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.3条规定，公司与中国钢研、钢研投资之间的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）关联方一基本情况
1、名称：中国钢研科技集团有限公司
2、类型：有限责任公司(国有独资)
3、设立时间：2000年3月27日
24、住所：北京市海淀区学院南路76号
5、注册资本：190000.000000万元
6、法定代表人：张少明
7、统一社会信用代码：91110000400001889L
8、主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器
仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；
冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；
冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、
设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、
稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、中国钢研主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日（经审计）（经审计）（未经审计）
资产总额2361035.772791555.142932735.00
负债总额1028591.141263641.221308209.00
股东权益1332444.631527913.921624526.00
营业收入1163453.381385065.90730187.00
利润总额74017.5195408.2255315.00
净利润64080.0873403.3048460.00
10、与公司的关联关系：中国钢研是公司控股股东，存在关联关系。
11、是否为失信被执行人：否。
（二）关联方二基本情况
1、名称：钢研投资有限公司
2、类型：有限责任公司(法人独资)
33、设立时间：2020年06月19日
4、住所：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
5、注册资本：75000.000000万元
6、法定代表人：邢杰鹏
7、统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M8、主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、钢研投资主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日（经审计）（经审计）（未经审计）
资产总额138477.83144981.56145838.38
负债总额80128.6063329.0063610.02
股东权益58349.238165.2682228.36
营业收入60694.5447268.392383.61
利润总额5105.30-2576.87-660.40
净利润3071.52-2239.88-660.69
10、与公司的关联关系：钢研投资实际控制人为中国钢研科技集团有限公司，
与公司同属同一实际控制人，存在关联关系。
11、是否为失信被执行人：否。
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（三）交易标的基本情况
1、基本信息公司名称：安泰环境工程技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA002TM238
3、住所：北京市海淀区学院南路76号17幢206室
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：陈哲
6、注册资本：13448.26万元
7、成立日期：2015年12月30日
48、主营业务：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和技术研究和试验发展；生产与销售金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品；
技术进出口、货物进出口；合同能源管理；销售医疗器械 II 类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
9、安泰环境不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次
挂牌及协议出让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为安泰环境提供担保以及委托安泰环境理财的情况，安泰环境不存在占用公司资金的情况。
10、本次增资扩股前后股权结构如下：
增资扩股前增资扩股后序股东名称出资额出资比例出资额出资比例号（万元）（%）（万元）（%）
1安泰科技股份有限公司5500.0040.905500.0029.40
2中国钢研科技集团有限公司004540.1224.27
3钢研投资有限公司00716.863.83北京安瑞杰能科技开发中心（有
42000.0014.872000.0010.69限合伙）
5宁波市华翔科技有限公司1231.529.161231.526.58宁波安瑞杰能科技开发中心（有
61000.007.441000.005.35限合伙）
7宁波厚承管理咨询有限公司1000.007.441000.005.35
8北京旭安科创技术有限公司985.227.33985.225.27
9冶金自动化研究设计院有限公司738.915.49738.913.95
10安泰创业投资（深圳）有限公司500.003.72500.002.67宁波远成科技开发中心（有限合
11492.613.66492.612.63
伙）
合计13448.26100.0018705.24100
11、安泰环境主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日（经审计）（经审计）（未经审计）
资产总额62724.1066127.5374580.02
5项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日（经审计）（经审计）（未经审计）
负债总额27932.5034428.4341397.89
股东权益34791.6031699.1033182.14
营业收入36780.9633621.4820042.34
利润总额3069.522580.961811.52
净利润2869.672684.841483.04
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股以2022年12月31日为基准日，经北京中天和资产评估公司以收益法评估为准（中天和[2023]评字第90084号），标的公司股东全部权益账面值31699.10万元，评估值56279.78万元，增值额24580.68万元，增值率77.54%。
本项目引进战略投资人中国钢研及钢研投资，以现金一次性支付人民币22000万元方式，认购安泰环境5256.9807万元新增注册资本，其中：人民币5256.9807万元计入安泰环境注册资本（实收资本），其余计入资本公积。
交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）增资金额
中国钢研、钢研投资以人民币22000万元认购安泰环境5256.9807万元新增注册资本。其中：人民币5256.9807万元计入安泰环境实收资本，其余计入资本公积。
本次增资最终方案将根据经中国钢研备案的以2022年12月31日为基准日的安泰环境拟增资扩股涉及的本公司股东全部权益价值项目资产评估报告确定的安泰环境净资产评估值进行调整。
（二）交易履行步骤
各方确认，投资先决条件全部得到满足后10个工作日内，中国钢研、钢研投资将全部增资款的100%即22000万元缴付至安泰环境指定的公司账户中。安泰环境在收到全部增资款后15个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
6（三）过渡期损益安排
自评估基准日（2022年12月31日，不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内的期间损益由安泰环境的原股东按持股比例共同享有或承担。
（四）违约责任
如因任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下的义务或承诺，或者任何一方在本协议项下所作的任何承诺和保证在任何方面不真实、不准确、不
完整或具有误导性的，或者任何一方违反本协议约定的其他情形，则均构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（五）本协议生效条件本协议由各方签字盖章后成立后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次安泰环境增资扩股引入中国钢研、钢研投资两家战略投资者，能够快速有效解决当下产能建设资金紧缺的需求符合公司“十四五”战略规划，是公司聚焦深耕，对非核心主业分类施策、精准发力，推动突围发展的重要战略举措。
本次增资扩股后，安泰科技仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年8月至本报告披露日，公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属
子公司累计已发生的非日常性关联交易的总金额为人民币22321.0972万元。其中，本次拟交易金额为22000.00万元；321.0972万元为公司全资子公司安泰创投减资退出所持有钢研晟华股权产生的关联交易，已经公司第八届董事会第十四次临时董事会审议通过。具体详见2022年7月1日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创投减资退出所持有钢研晟华股权暨关联交易的公告》。
另外，公司日常关联交易为8760.00万元，已分别经公司第八届董事会第四次会议和2021年度股东大会、第八届董事会第八次会议和2022年度股东大会审议通过，具体详见公司于2022年3月26日在巨潮网披露的《关于2022年度日7常关联交易累计发生总金额预计的公告》、2023年7月1日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
作为安泰科技股份有限公司独立董事，根据有关法律法规、规范性意见的要求，我们对公司拟提交第八届董事会第九次会议审议的《关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》，进行了事前审查。
经审查，全体独立董事一致认为：本次安泰环境通过增资扩股，引入中国钢研及钢研投资作为战略投资者，可快速有效解决业务快速发展的资金需求，助力产业建设，提升核心竞争力，符合公司“十四五”战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）独立意见安泰科技股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》，对上述事项，我们认为：
本次安泰环境通过增资扩股，引入中国钢研及钢研投资作为战略投资者，可快速有效解决业务快速发展的资金需求，助力产业建设，提升核心竞争力，符合公司“十四五”战略发展规划。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意《关于安泰环境工程技术有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、审计、评估报告；
4、增资扩股协议；
5、关联交易情况概述表。
安泰科技股份有限公司董事会
2023年8月25日
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