铜峰电子:国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
【主承 LOGO】安徽省合肥市梅山路18号
二〇二三年八月声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《铜陵大江投资控股有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问在此特作如下声明：
一、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
《详式权益变动报告书》指《安徽铜峰电子股份有限公司详式权益变动报告书》《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有本核查意见/本报告书指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
安徽铜峰电子股份有限公司，在上海证券交易所上市，发行人/公司/上市公司/铜峰电子指
股票代码：600237
大江投资/信息披露义务人指铜陵大江投资控股有限公司，为铜峰电子控股股东铜峰电子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的
本次向特定对象发行、本次发行指行为大江投资以现金认购铜峰电子本次向特定对象发行的本次权益变动指股份，导致其持有公司权益的比例增加铜陵市国资委指铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指
16号—上市公司收购报告书》
国元证券、本财务顾问指国元证券股份有限公司
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。财务顾问核查意见一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
《安徽铜峰电子股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》和《16号准则》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人大江投资的基本情况如下：
企业名称铜陵大江投资控股有限公司注册地址安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号法定代表人刘奇
注册资本200000.00万人民币
统一社会信用代码 91340700705094254A
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1999年7月6日
产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销经营范围售，房屋出租，信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）经营期限1999年7月6日至无固定期限控股股东名称安徽西湖投资控股集团有限公司通讯地址安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号
4邮政编码244000
联系电话0562-2886985经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为铜陵市国资委。信息披露义务人的股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
信息披露义务人作为铜陵经开区重点基础设施的投资建设单位，大江投资及其控制的企业主要职能是负责经开区内的基础设施建设、土地开发整理、安居性
住房及其配套设施建设与运营、污水处理和标准化厂房建设与运营等，经营范围包括产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）。
信息披露义务人最近三年的简要财务状况如下：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计21193551480.2019462336761.9117577556056.33
5负债合计12586165007.9811106718272.939935362303.47
所有者权益合计8607386472.228355618488.987642193752.86
资产负债率59.39%57.07%56.52%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入6036912575.426028967834.072139703498.92
营业利润26161815.98-34579967.2135091955.38
利润总额228125055.33308854480.47372306674.34
净利润228477889.22301411689.92369548119.32
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的的基本情况如下：
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名职务性别国籍长期居住地者地区的居留权董事长兼总经刘奇男中国中国否理陈兵董事男中国中国否董敏董事女中国中国否程妩群监事女中国中国否谢龙监事男中国中国否石守芹监事女中国中国否舒畅监事男中国中国否盛宁监事女中国中国否胡秀凤副总经理女中国中国否陶海涛副总经理男中国中国否任淑玲财务负责人女中国中国否
根据信息披露义务人出具的承诺，并经核查中国裁判文书网等，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
6之情形。
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行于2021年4月向铜陵市中级人
民法院提起诉讼，请求判令大江投资、咸阳华纳铜业科技有限责任公司、赵钦堃就华纳国际（铜陵）电子材料有限公司被法院裁定破产终结后仍未向原告清偿的
贷款本金145472797.16元、利息1330518.24元，合计146803315.40元承担100%连带保证清偿责任。
2021年12月，铜陵市中级人民法院作出（2021）皖07民初50号民事判决书，判决大江投资、咸阳华纳铜业科技有限责任公司、赵钦堃于判决生效后十日内向原告连带清偿贷款本息146803315.40元，大江投资清偿的贷款本息以
141920000.00元为限。
大江投资不服一审判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2022年7月，安徽省高级人民法院作出（2022）皖民终640号民事判决，维持了前述判决结果。
截至本核查意见签署日，大江投资已支付8000万元，上述判决尚未履行完毕，剩余6192万元未支付。
根据信息披露义务人出具的承诺，并经查询中国裁判文书网等，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述诉讼情形外，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，大江投资持有铜峰电子股份，为铜峰电子控股股东。
除上述情形外，截至本核查意见签署日，大江投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
7经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益
变动的目的进行了陈述：通过本次权益变动，公司控股股东大江投资的持股比例将得到提高，进一步增强公司控制权，同时大江投资以现金参与认购铜峰电子本次发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或或处置已拥有权益的股份计划的核查经核查，根据信息披露义务人的说明，截至本核查意见签署日，大江投资未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人大江投资持有公司111705979股股份，持股比例为19.79%，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司
128897956股份，持股比例为20.73%，具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
大江投资11170597919.7912889795620.73
合计11170597919.7912889795620.73
本次权益变动前，信息披露义务人大江投资公司为公司控股股东，铜陵市国资委为实际控制人；本次权益变动后，控股股东的持股比例将得到提高，大江投
8资为公司控股股东，铜陵市国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人所持上市公司股份的权利限制情况的核查
本次权益变动前，大江投资直接持有上市公司111705979股股份，上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
信息披露义务人大江投资本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人大江投资基于铜峰电子本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因铜峰电子分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人以人民币119999999.46元现金，按照6.98元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的 17191977 股 A 股股票。
经核查，信息披露义务人本次用于认购铜峰电子本次发行所使用的资金，全部来源于自有资金，信息披露义务人此次的权益变动所需资金来源合法。信息披露义务人已出具关于认购资金来源的承诺，具体如下：
根据大江投资出具的《关于认购资金来源及不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的承诺》，大江投资承诺：“1、参与本次认购的资金均来自于合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；2、本次认购不存在直接间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购等情形的情形；3、本次认购的股票全部为大江投资直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形”。
根据大江投资出具的《关于认购资金来源的承诺》，大江投资承诺：“1、本次发行募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），大江投资拟以现金方式认
9购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），按照本次发行募集资金的
上限计算，大江投资认购本次发行的最低认购金额为8000万元，大江投资认购资金来源全部为自有资金；2、截至2022年12月31日，大江投资合并口径流动资产金额为1557016.96万元，其中货币资金为139741.96万元，合并口径资产负债率为59.39%；大江投资实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会，最新主体评级为 AA 级，具备良好的履约能力；3、截至本承诺函出具之日，大江投资所持铜峰电子股份不存在质押或者冻结情况，用于认购本次发行的资金也不来源于股权质押。”。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，未来12个月内信息披露义务人无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务的处置或其他类似的重大决策的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，未来
12个月内信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划。
（四）对上市公司章程进行修改的计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，
10信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工进行重大调整和变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，大江投资取得铜峰电子控制权时，已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。
11为充分保护上市公司的利益，大江投资取得铜峰电子控制权时，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人大江投资不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产值5%以上的交易事项。
本次发行前，信息披露义务人存在为上市公司提供租赁公寓的行为，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，除此之外不存在其他日常关联交易行为。
信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的其他企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或其实际控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为规范与上市公司的关联交易，大江投资取得铜峰电子控制权时，已出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会对上市公司独立性产生实质性不利影响，信息披露义务人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间重大交易的核查
12（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交
易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产值5%以上的交易事项。
本次发行前，信息披露义务人存在为上市公司提供租赁公寓的行为，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，除此之外不存在其他日常关联交易行为。
信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他任何类似的安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
13九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日起前六个月，信息披露义务人大江投资不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的部分监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖铜峰电子股
票的情况，具体情况如下：
单位：股序交易数结余股
姓名职位/关系证券类别交易时间方向号量数大江投资监无限售流通2023年6月6
1谢龙6000卖出0
事股日大江投资财无限售流通2023年6月30
2任淑玲1000卖出1500
务负责人股日针对上述股票买卖行为，相关人员已出具说明：“本人交易铜峰电子股票时，铜峰电子已公告2022年度向特定对象发行股票预案该等买卖行为系基于股票二
级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行铜峰电子股票交易的情形。”除上述交易外，其他参与核查人员在本次自查前6个月内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、关于本次权益变动中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本次权益变动中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。信息披露义务人除项目依法需要聘请的财务顾问以外，在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
14行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的
真实性、准确性和完整性声明如下：
“本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十二、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
15（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵大江投资控股有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字签章页）
财务顾问主办人（签字）：
王红阳倪阳
法定代表人（签字）：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
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