甘肃能化:子公司监督管理办法（2023年8月修订）

甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.LTD
子公司监督管理办法
2023年8月修订
0目录
第一章总则.................................................2
第二章子公司管理的基本原则........................................3
第三章子公司的设立.............................................3
第四章管理机构及职责............................................4
第五章经营决策管理.............................................5
第六章财务管理...............................................6
第七章人事管理...............................................7
第八章信息披露管理和重大信息内部报告管理..........................8
第九章内部审计监督管理..........................................10
第十章责任考核..............................................10
第十一章附则...............................................11
第五条
1第一章总则
第一条为加强对甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司和
控股子公司的管理，规范子公司经营运行，建立健全有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称子公司是指符合公司总体发展战略规划，依法设立的具
有独立法人资格主体的公司。子公司的设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。
本办法所称全资子公司是指由公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则规定，其财务报表应合并到公司财务报表之中。
本办法所称控股子公司指有权决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的企业，包括：
1.由公司持股比例超过50%的控股子公司；
2.公司持股50%以下，但能够决定其董事会半数成员以上的组成；
3.通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本办法适用于公司、子公司、公司各职能部门及公司委派至各子公
司的董事、监事、高级管理人员。
第四条公司全资、控股子公司存在子公司的，应参照本办法的要求逐层建
立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
2第二章子公司管理的基本原则
第五条公司作为出资人，依照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人身份，行使对子公司的重大事项监督管理决策，对投资企业依法享有投资收益的权利，各子公司应严格遵守相关规定。
第六条公司通过委派股东代表、董事、监事，委派或推荐高级管理人员等
方式实现对子公司的治理监控，参与子公司经营管理决策、依法行使股东权利。
第七条公司对子公司实行统一管理，建立有效的管理流程和制度，从而在
财务、法律、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第八条根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司治理和信息披露的有关规定，公司子公司涉及资产抵押和质押以及日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关
联交易等事项，均需获得公司同意并履行相应决策和信息披露程序后方可实施。
同时子公司应当遵守公司有关内部控制制度规定，并履行信息披露有关义务。
第九条子公司应当按照本办法及其公司章程的规定建立重大事项报告程
序及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
第三章子公司的设立
第十条公司投资设立子公司必须充分开展尽职调查和论证工作，依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。
第十一条子公司在公司的总体目标框架下依据《公司法》等法律、法规以
3及子公司的规定独立经营、自负盈亏同时接受公司的监督与管理。
第十二条公司批准新设或收购形成子公司的，经工商登记机关核准后，经
办部门应将设立子公司的相关企业法人营业执照、出资协议书、公司章程、会计
师事务所验资报告等资料（复印件）报公司存档备案。子公司变更营业执照、修改公司章程后，应及时报公司批准并将结果报公司备案。
第四章管理机构及职责
第十三条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会(或股东大
会)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十四条公司有权依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事或推荐
董事、监事及高级管理人员人选并可根据需要对委派或推荐的到子公司任职的
董事、监事及高管做出调整。
第十五条由公司委派或推荐的子公司董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的章程行使职权并承担相应的责任。公司委派的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作同时应将子公司经营、财务及其他有关情况
及时向公司反馈。子公司召开董事会或股东会时，在会议召开前需将会议通知及议题报公司，公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东大会批准，并审核是否属于应披露信息。子公司应在相关会议结束后，将会议决议或会议纪要报公司备案。
第十六条公司各职能部室根据公司内部控制的各项管理制度或办法对子
公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导及监督。
第十七条公司按职能部门对口管理的原则对子公司实施指导和管理，具体
如下：
（一）证券部参与子公司设立的可行性研究，根据法律、法规的要求，指导并管理子公司的规范运作和信息披露工作。
4（二）法律合规部协助拟设立子公司做好工商注册登记工作，对拟设立公司
章程进行审核，指导并协助子公司开展法律事务工作。
（三）资产财务部根据董事会决议，负责落实组建子公司的投资款项。负责
收集子公司的月度财务报告并进行分析，收集和整理须公开披露的财务信息，并负责子公司的会计并表工作。
（四）风险防控与审计部负责对子公司的财务、管理实施内部审计工作。
（五）人力资源部负责对子公司的人力资源方面工作进行指导、监督和服务。
（六）经营管理部负责子公司年度经营目标的设置及年度经营目标完成情况的考核。
（七）规划发展与环境保护部、综合办公室负责子公司投资、项目管理、技
术方案、环保管理、生产经营业务等相关业务的日常监管和联系。
第五章经营决策管理
第十八条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子
公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条子公司必须按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产经营情
况和提供有关生产经营报表数据，在每季度结束后，将生产经营情况报送至公司，由公司相关部室对各类生产经营原始数据进行保存。
第二十条子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及
各类年度经营、投资预算等。
第二十一条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第二十二条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
5第二十三条子公司在发生任何交易活动时，按照公司章程和其他内部管理
制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司财务部、证券部等部门。
第二十四条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。
第二十五条未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的对
外担保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行互相担保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司财务部负责组织专人定期检查。
第二十六条控股子公司的利润分配及公积金转增股本的方案由控股子公司股东会审议批准。
第六章财务管理
第二十七条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法
规及统一的财务制度的规定，结合自身具体情况制订会计核算和财务管理的各项规章制度，建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。
第二十八条公司对所属子公司的财务管理体制可根据管理需要进行监督或调整。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。子公司采用的会计政策和会计期间原则上应与母公司保持一致。
6第三十条子公司财务部门应按照公司财务管理各项制度和规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，以及对外经营业务的核算、监督和控制，同时加强成本、费用、资金管理。
第三十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，子公司财务负责人和法定代表人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十二条子公司应根据公司要求向公司报送的财务报表和相关资料，内
容包括但不限于年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、重大合同、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第三十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。
第三十四条子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并
将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。公司依法依规对子公司的货币资金实行有效监督。
第七章人事管理
第三十五条公司通过子公司股东会、董事会及向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员行使股东权利。
第三十六条公司向子公司委派或推荐董事（执行董事）、监事、高级管理人员，须经组织部考察、党委会把关后，按程序提名或委派，聘任及任期根据子公司章程确定。
第三十七条公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以
7下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，发表的意见要体现公司意愿；
（六）承担公司交办的其它工作。
第三十八条公司向子公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。
第四十条子公司执行公司统一的人力资源管理制度，并参照公司相关的人
力资源管理制度，建立规范、细化的实施办法。子公司重要人事任免决策前，需按照公司相关统一的人事管理制度履行相应报批和报备程序。
第八章信息披露管理和重大信息内部报告管理
第四十一条公司证券部是公司日常信息披露的业务管理部门，统一负责公
司的信息披露事务。子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送尚未对外披露的内幕信息。
8第四十二条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公
司应配置负责信息披露的人员，由子公司负责人根据公司《信息披露管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书、证券部报告与子公司相关的信息。
第四十三条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司批准，子公司不得
接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以公司在指定媒体上披露的信息为准，不得透露尚未公开的信息。
第四十四条子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划，且最迟不得晚于次年2月末报子公司董事会或股东会批准。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略；
（三）本年度经营成本费用的实际支出情况；
（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十五条子公司应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书及证券
部报告公司《重大信息内部报告制度》所载明的重大信息，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项，包括但不限于公司经营业绩、财务状况和经营前景等事项，应在每一会计年度结束后向公司全面汇报子公司该年度的生产经营情况。如该事项须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交子公司股东会审议。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的要求及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序，由公司交董事会秘书统一对外披露。
第四十六条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
9第四十七条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密
信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第九章内部审计监督管理
第四十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。子公司及所属各单位的财务审计机构、内部控制审计机构、资产评估机构由公司统一指定，不得自行聘请。
第四十九条公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，审计内容包括
但不限于对国家相关法律、法规的执行情况，对公司的各项管理制度的执行情况，工程项目、重大经济合同审计，子公司内控制度建设和执行情况，子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况，管理层的任期经济责任及其他专项审计等。
第五十条子公司在接到公司审计通知后，应当按照审计计划要求做好接受
审计的准备，并安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十一条经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公
司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计处递交整改计划及整改报告。
第十章责任考核
第五十二条各子公司应根据公司要求确立年度经营责任目标及实施计划，并按时提交相关的生产经营资料，配合公司及相关部门的审核确认工作。
第五十三条各子公司应积极组织生产经营达成年度责任目标，如经营责任
目标发生重大变更，需报公司审批。
第五十四条以年度为考核周期，考核期满由经营管理部牵头组织相关部门
开展考评工作，并根据考核结果实施奖惩。
第五十五条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管
理规定及公司相关制度，导致公司或公司董事会、董事、监事及高级管理人员受
10到中国证监会、深圳证券交易所、国资委、审计厅等行政单位的行政处罚或监管措施，公司将依照处罚和监管措施具体情况，根据相关程序和规定给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第十一章附则
第五十六条本办法未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件的有关规定存在冲突的以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第五十七条本办法由甘肃能化股份有限公司负责制定、修改、解释。
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