南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-080
南京钢铁股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人拥有各自生产经营所需的
资源和渠道优势，相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
一、新增日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日、2023年2月10日分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，同意公司（含子公司，下同）预计2023年度向上海钢银电子商务股份有限公司（含子公司，下同，以下简称“上海钢银”）销售钢材金额2亿元。具体内容详见2023年1月20日披露的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-007）。
关联方上海钢银因业务发展需要，向公司采购钢材。公司预计2023年度向关联方上海钢银销售钢材金额需增加4亿元。前述日常关联交易金额由原2亿元增加至6亿元。
（二）本次新增日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月25日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司（含子公司）2023年度预计增
1加向上海钢银（含子公司）销售钢材金额4亿元。新增后，前述日常关联交易金
额由原2亿元增加至6亿元。同意授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本次新增日常关联交易事项
进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于新增日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、对于公司与关联人之间发生的新增日常关联交易，公司按照‘公允、公
平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司本次新增日常关联交易事项。”公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：
“1、公司本次新增日常关联交易按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人新增的日常关联交易，并提交董事会审议。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，本次新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。”
（三）本次新增日常关联交易金额和类别
关联交2023年度原2023年度预新增后，2023关联交易关联交关联人易定价预计金额计新增金额年度预计金额类别易内容原则（亿元）（亿元）（亿元）向关联人上海销售产市场
钢银（含钢材246品、商品，定价子公司）提供服务
2本次新增日常关联交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的
净资产的1.53%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000671173033F
成立时间：2008年2月15日
注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：黄坚
注册资本：103840.8702万元
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；
有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；
电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资
源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：上海钢银系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至本公告出具之日，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌。
主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年
12月31日，上海钢银资产总额为132.35亿元、负债总额为96.98亿元、净资
3产为35.37亿元，资产负债率为73.28%。2022年，上海钢银实现营业收入758.72
亿元、净利润2.72亿元。（合并口径）
（二）与上市公司的关联关系上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2023年7月31日，本年度公司向上海钢银（含子公司）销售钢材累计发生金额1983.69万元。上海钢银生产经营正常，在与本公司的经营交往中，能严格遵守协议约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联方上海钢银因业务发展需要，向公司采购钢材。
（二）定价原则和依据
产品价格遵循市场定价原则。在任何情况下，关联交易的价格应等同于公司向市场独立第三方所销售同类钢材产品的价格。
（三）付款安排和结算方式
交易结算按照公司对外销售、结算政策的规定进行。付款安排根据具体协议/合同内容确定。
（四）签署日期和生效条件
关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署，具体关联交易协议由协议双方盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性上述新增日常关联交易系公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
4上述新增日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，相关关联交易均
按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定，以达到互惠互利、共同发展的目的，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
本次新增日常关联交易后，公司向关联人上海钢银销售钢材的日常关联交易总额占公司最近一期经审计营业收入的0.85%。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年八月二十六日
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