国瑞科技:关于转让部分子公司股权的公告

证券代码：300600证券简称：国瑞科技公告编号：2023-029
常熟市国瑞科技股份有限公司
关于转让部分子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的江苏瑞宁
智能科技有限公司51%的股权、峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司40%股权、
常熟市军通能源技术有限公司40%股权、苏州科瑞能源科技有限公司10%股权公开挂牌转让。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于公司整体经营规划和战略发展需要，公司拟将持有的江苏瑞宁智能科技有限公司（以下简称“瑞宁智能”）51%的股权、峡湾瑞能系统工程（上海）有
限公司（以下简称“峡湾瑞能”）40%股权、常熟市军通能源技术有限公司（以下简称“军通能源”）40%股权、苏州科瑞能源科技有限公司（以下简称“科瑞能源”）10%股权公开挂牌转让。本次股权转让完成后，瑞宁智能将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年8月24日召开的第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意转让上述子公司的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易的主要内容
本次交易拟按国资相关要求在规定的国有产权交易中心公开挂牌转让，首次挂牌转让价格应不低于评估值，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等尚无法确定，交易是否成交尚存在不确定性。公司将在确定交易对手方后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）瑞宁智能基本概况
1、企业名称：江苏瑞宁智能科技有限公司
统一社会信用代码：91320581MA7JPXLY5L
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省苏州市常熟市常福街道柳州路95号
法人代表：龚瑞良
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2022年3月1日
经营范围：许可项目：人防工程防护设备制造；一般项目：人防工程设计；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；工业自动控制
系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售。
股东本次股权转让前的股东结构及出资情况如下表：
注册资本注册资本实缴资本实缴资本股东（万元）占比（万元）占比常熟市国瑞科
技股份有限公51051.00%104.5551.00%司
刘小斌49049.00%100.4549.00%
合计1000100.00%205100.00%
2、主要财务数据
瑞宁智能近一年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示：金额单位：人民币元年度
2022年12月31日2023年4月30日
项目
流动资产1250267.58892522.09
非流动资产103862.2890588.61
资产总计1354129.86983110.70
流动负债146950.00218795.79
非流动负债--
负债总计146950.00218795.79
所有者权益1207179.86764314.91
瑞宁智能近一年及评估基准日的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元年度
2022年度2023年1-4月
项目
营业收入84930.75-
营业成本18867.92-
利润总额-842884.80-442918.55
净利润-842820.14-442864.95
瑞宁智能于评估基准日的资产、负债和股东权益经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计核实，并出具了《江苏瑞宁智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020550号）。
3、评估价值
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2023]第123号《资产评估报告》，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对常熟市国瑞科技股份有限公司拟实施转让股权行为涉及的江苏瑞宁智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日
2023年4月30日的市场价值进行了评估。瑞宁智能在评估基准日的评估值为80.84万元，评估增值4.41万元，增值率5.76%。
4、转让价格
以2023年4月30日作为股权转让基准日与评估基准日，股权挂牌起始价格=企业评估基准日股东股权评估价值*国瑞科技持股比例（51%）。即股权挂牌起始价格为41万元。
（二）峡湾瑞能基本概况
1、企业名称：峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司统一社会信用代码：91310112MA1GEWP22H
企业类型：有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区申虹路666弄5号111-A室
法人代表：徐爽
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2021年7月5日
经营范围：海洋工程关键配套系统开发；船舶设计；贸易经纪。
股东本次股权转让前的股东结构及出资情况如下表：
注册资本注册资本实缴资本实缴资本股东（万元）占比（万元）占比
徐爽120060.00%18060.00%常熟市国瑞
科技股份有80040.00%12040.00%限公司
合计2000100.00%300100.00%
2、主要财务数据：
峡湾瑞能近二年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元年度
2021/12/312022/12/312023/4/30
项目
流动资产2582134.901213235.031333116.69
非流动资产---
资产总计2582134.901213235.031333116.69
流动负债1258041.37272128.00553128.00
非流动负债---
负债总计1258041.37272128.00553128.00
所有者权益1324093.53941107.03779988.69
峡湾瑞能近二年及评估基准日的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元年度
2021年度2022年度2023年1-4月
项目
营业收入185221.3092426.121123893.81
营业成本152123.9039557.52951032.38
利润总额-475906.47-1525636.50-161118.34
净利润-475906.47-1525636.50-161118.34上述2021年数据未经审计；2022年数据及评估基准日数据经大华会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。3、评估价值根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2023]第123号《资产评估报告》，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对常熟市国瑞科技股份有限公司拟实施转让股权行为涉及的峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司的股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估。峡湾瑞能在评估基准日的评估值为
83.09万元，评估增值5.09万元，增值率6.53%。
4、转让价格
以2023年4月30日作为股权转让基准日与评估基准日，暂定股权挂牌起始价格=企业评估基准日股东股权评估价值*国瑞科技持股比例（40%）。即股权挂牌起始价格为33万元。
（三）军通能源基本概况
1、企业名称：常熟军通能源技术有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1YEWRQ81
企业类型：有限责任公司
注册地址：常熟市常福街道柳州路95号
法人代表：丁菁
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2019年5月23日
经营范围：电气设备、电源系统、储能电源的研发、生产和销售；特种车辆改装；智能科技、计算机、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；通讯系统设备、计算机软硬件及配套设备的研发、设计、生产、销售；
信息系统集成服务。一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；轨道交通通信信号系统开发；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铸造机械制造；金属加工机械制造。
股东本次股权转让前的股东结构及出资情况如下表：
注册资本注册资本实缴资本实缴资本股东（万元）占比（万元）占比自然人丁菁120060%407.483.59%常熟市国瑞科
技股份有限公80040%8016.41%司
合计2000100%487.4100%
2、主要财务数据：
军通能源近三年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元年度2020年12月2021年12月2022年12月2023年4月项目31日31日31日30日
流动资产1900004.892355396.075441896.764201188.48
非流动资产1200753.1125173.5116493.0613377.14
资产总计3100758.002380569.585458389.824214565.62
流动负债618418.88988842.743871625.243183950.69
非流动负债----
负债总计618418.88988842.743871625.243183950.69
所有者权益2482339.121391726.841586764.581030614.93
军通能源近三年及评估基准日的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元
年度2023年1-4
2020年度2021年度2022年度
项目月
营业收入2037249.72352212.406025579.61204313.27
营业成本1769911.49329113.374920055.45180233.15
利润总额-2016163.52-1102612.28195037.74-556149.65
净利润-2016163.52-1102612.28195037.74-556149.65
上述2020-2021年数据未经审计；2022年数据和评估基准日数据经大华会计师
事务所(特殊普通合伙)浙江分所审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、评估价值
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2023]第123号《资产评估报告》，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对常熟市国瑞科技股份有限公司拟实施转让股权行为涉及的常熟军通能源技术有限公司的股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场
价值进行了评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，军通能源在评估基准日的评估值为187.80万元，评估增值84.74万元，增值率82.22%。
4、转让价格
军通能源注册资本为2000万元，全部股东实缴资本为487.4万元，公司对军通能源的实际出资为80万元，占公司实缴资本的比例为16.41%。以2023年4月30日作为股权转让基准日与评估基准日，基于公平合理的原则，股权挂牌起始价格=评估基准日股东股权评估价值*国瑞科技实缴资本占比（16.41%）。即股权挂牌起始价格为31万元。
（四）科瑞能源基本概况
1、企业名称：苏州科瑞能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1YELLD30
企业类型：有限责任公司
注册地址：常熟市常福街道柳州路95号
法人代表：吴峰
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2019年5月22日
经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；电池销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；机械电气设备销售；企业管理咨询；融资咨询服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设
备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；储能技术服务；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池零配件销售；水上运输设备销售；海上风电相关装备销售；汽轮机及辅机销售；海洋工程装备销售；电气信号设备装置销售；水上运输设备零配件销售；海洋工程关键配套系统开发；海上风电相关系统研发；
汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；进出口代理；货物进出口；技术进出口。
股东本次股权转让前的股东结构及出资情况如下表：
注册资本注册资本实缴资本实缴资本股东（万元）占比（万元）占比深圳市科宇投
490.0049%490.0060.87%
资有限公司常熟瑞特智能
船舶装备研究310.0031%310.0038.51%院有限公司常熟市国瑞科
技股份有限公100.0010%5.000.62%司海南科云能源科技合伙企业
100.0010%0.000
（有限合伙）
合计1000.00100%805.00100%
2、主要财务数据：
科瑞能源近三年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元日期
2020/12/312021/12/312022/12/31评估基准日
项目
流动资产47636.7646237.994480021.427226014.73
非流动资产--14650.5613043.97
资产总计47636.7646237.994494671.987239058.70
流动负债--469.3892581.68
非流动负债----
负债总计--469.3892581.68
股东权益47636.7646237.994494202.607146477.02
科瑞能源近三年及评估基准日的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元年度
2020年度2021年度2022年度评估基准日
项目
营业收入----
营业成本1051.671398.77--
利润总额-1051.67-1398.77-452035.39-447725.58
净利润-1051.67-1398.77-452035.39-447725.58
上述2020年数据未经审计，2021、2022年及评估基准日数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、评估价值
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2023]第123号《资产评估报告》，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对常熟市国瑞科技股份有限公司拟实施转让股权行为涉及的苏州科瑞能源科技有限公司的股东全部权益在评估基准日
2023年4月30日的市场价值进行了评估。苏州科瑞在评估基准日的评估值为
716.45万元，评估增值1.81万元，增值率0.25%。4、转让价格
科瑞能源注册资本为1000万元，全部股东实缴资本为805万元，其中公司对科瑞能源的实际出资为5万元，占公司实缴资本的比例为0.62%。以2023年4月30日作为股权转让基准日与评估基准日，基于公平合理的原则，股权挂牌起始价格=评估基准日股东股权评估价值*国瑞科技实缴资本占比（0.62%）。即股权挂牌起始价格为44500元。
四、交易的定价依据
本次交易拟以公开挂牌方式进行，挂牌底价依据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结论作为定价依据。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易存在的风险和对公司的影响
上述标的公司成立以来经营进度不及预期，公司的战略考量也有了进一步的升级，基于对标的公司经营情况、经营风险、所处行业情况和继续持股可能面临的挑战综合考虑，公司管理层认为转让标的公司股权比继续持股对上市公司更为有利。
本次交易具体的时间及交易对方等尚未确定，交易是否成交尚存在不确定性。
本次交易完成后，不会对公司经营产生重大影响。本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，降低经营风险，符合公司和全体股东利益。本此股权转让价格以股东权益评估值为基础，以国有产权交易所挂牌的方式公开进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方和成交价格尚不确定，公司将根据本次公开挂牌转让的结果，对公司的财务状况造成的影响进行披露。
七、董事会意见
基于公司整体经营规划和战略发展需要，同时为了进一步降低经营风险，同意将公司持有的部分子公司股权公开挂牌转让。本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，符合公司和全体股东利益。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、拟转让部分子公司资产评估报告；
3、拟转让部分子公司审计报告。
特此公告常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2023年8月25日