中葡股份:中信国安葡萄酒业股份有限公司《公司章程》修订对照表

中信国安葡萄酒业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序
修订前修订后号
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民
1共和国证券法》（以下简称《证券法》）共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条中信尼雅葡萄酒股份有限他有关规定成立的股份有限公司（以公司系依照《公司法》、《证券法》和
2下简称“公司”）。其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第四条公司注册名称：中信国安葡第四条公司注册名称：中信尼雅葡萄酒业股份有限公司萄酒股份有限公司
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( 英 文 全 称 ):Citic Guoan Wine (英文全称):CITIC NIYA WINE CO.Co.Ltd LTD.
第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市
4红山路39号水磨沟区红山路39号
邮政编码:830002。邮政编码:830002。
第十条根据《中国共产党章程》、第十条根据《党章》、《公司法》、《中
《公司法》等有关规定，设立中国共国共产党国有企业基层组织工作条产党的组织，坚持和加强党的全面领例（试行）》等有关规定，设立中国导，发挥党委把方向、管大局、保落共产党的组织，坚持和加强党的全面
5实的领导作用。要建立党的工作机领导，发挥党委把方向、管大局、保构，配备足够数量的党务工作人员，落实的领导作用。要建立党的工作机保障党组织的工作经费。构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、
6公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、监事、高级管理
1人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高起诉公司董事、监事、总经理和其他
级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司，司可以起诉股东、董事、监事、经理公司可以起诉股东、董事、监事、总和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的总经理、副总经理人员是指公司的副总经理、财务总
7理、总经理助理、董事会秘书、总会监、董事会秘书。
计师、总农艺师、总工程师、总经济师。
第十三条公司的经营宗旨：致力于第十三条公司的经营宗旨：积极践开拓外贸、外经市场发展大农业经行国家乡村振兴战略，坚持“倡导产济利用国内、国外两种资源促进国地生态消费，引领品质生活”的经营际贸易和农业生产的发展为广大股理念，坚持科技创新，发扬工匠精神，
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东和投资者谋求最大利润。坚持股权致力于生产生态健康、安全放心的高平等、同股同利、利益共享、风险同品质产品，不断满足消费者对美好生担。恪守诚信、公开、公正的原则活的需要，为全体股东持续创造价保护公共利益和投资者的合法权益。值。
第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应同次发行的同种类股票，每股的发行当在公司章程中规定特别表决权股条件和价格应当相同；任何单位或者
份的持有人资格、特别表决权股份拥个人所认购的股份，每股应当支付相有的表决权数量与普通股份拥有的同价额。
表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股
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东大会事项范围、特别表决权股份锁
定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
10第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展
2的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；
11（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司司股份的活动。股份。
第三十八条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
12（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；
3公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独公司债权人利益的，应当对公司债务立地位和股东有限责任，逃避债务，承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
（六）本章程所称“控股股东”是指
具备下列条件之一的股东:
（1）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；
（2）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（3）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份；
（4）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式(不论口
头或者书面)达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
公司控股股东除遵守本章程第三十
八条规定的义务外，尚须遵守以下行为规范：
（1）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
（2）公司控股股东及实际控制人对
4公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（3）控股股东提名的董事、监事候
选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
（4）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开
展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（5）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（6）公司人员应独立于控股股东。
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（7）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。
（8）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（9）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
5控股股东及其下属机构不得向公司
及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
（10）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（11）对存在同业竞争的，控股股东
应采取以下措施（但不限于）加以解
决：
（12）控股股东不得与公司同业竞争，如存在应当采取通过收购、委托经营将有关业务转让给无关联的第三方等措施予以解决。
第四十条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损司利益。违反规定给公司造成损失失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义和公司社会公众股股东负有诚信义
13务。控股股东应严格依法行使出资人务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东制地位损害公司和社会公众股股东的利益。的利益。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
6（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会第四十五条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。股东大会将的地点为：公司住所地或股东大会通设置会场，以现场会议形式召开。公知中明确规定的地点。股东大会将设司还将提供网络投票的方式为股东置会场，以现场会议形式召开。公司参加股东大会提供便利。股东通过上还将提供网络投票的方式为股东参述方式参加股东大会的，视为出席。加股东大会提供便利。股东通过上述股东通过网络投票参加股东大会的方式参加股东大会的，视为出席。
15身份及其表决结果由网络公司确认；股东通过网络投票参加股东大会的
股东以邮寄、传真等通讯方式参加股身份及其表决结果由网络公司确认；
东大会的身份以会议通知载明的会股东以邮寄、传真等通讯方式参加股
议登记截止时间、参会登记资料由公东大会的身份以会议通知载明的会
司确认；股东通过征集投票权参加股议登记截止时间、参会登记资料由公
东大会的，其身份由征集人和聘请的司确认；股东通过征集投票权参加股律师共同确认。东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。
第五十条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所股东大会决议公告时，向公司所在地提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条股东大会召开时，本公第六十七条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，经理和其他高级管理人员出席会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职18务时，由副董事长（公司有两位或两务时，由副董事长主持，副董事长不位以上副董事长的，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由半共同推举的副董事长主持）主持，副数以上董事共同推举的一名董事主
7董事长不能履行职务或者不履行职持。
务时，由半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事名董事主持。会主席主持。监事会主席不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事务或不履行职务时，由半数以上监事会主席主持。监事会主席不能履行职共同推举的一名监事主持。
务或不履行职务时，由监事会副主席股东自行召集的股东大会，由召集人主持，监事会副主席不能履行职务或推举代表主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共召开股东大会时，会议主持人违反议同推举的一名监事主持。事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东大会，由召集人经现场出席股东大会有表决权过半推举代表主持。数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东大会时，会议主持人违反议担任会议主持人，继续开会。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条股东大会应有会议记第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管议的董事、监事、总经理和其他高级理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人
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数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议第七十四条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席会
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议的董事、监事、董事会秘书、召集议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议人或其代表、会议主持人应当在会议
8记录上签名。会议记录应当与现场出记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及
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其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份公开披露。
没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，席股东大会有表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东大会
22公司董事会、独立董事和符合相关规有表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之票权。征集股东投票权应当向被征集一以上有表决权股份的股东或者依人充分披露具体投票意向等信息。禁照法律、行政法规或者中国证监会的止以有偿或者变相有偿的方式征集规定设立的投资者保护机构可以公股东投票权。公司不得对征集投票权开征集股东投票权。征集股东投票权提出最低持股比例限制。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9第八十二条除公司处于危机等特第八十二条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它批准，公司将不与董事、总经理和其
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高级管理人员以外的人订立将公司它高级管理人员以外的人订立将公全部或者重要业务的管理交予该人司全部或者重要业务的管理交予该负责的合同。人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公董事会、监事会、单独或合并持有公
司3%以上股份的股东，有权提名董司3%以上股份的股东，有权提名董事事候选人、非职工代表监事候选人。候选人、非职工代表监事候选人。董单独或者合并持有公司已发行股份事会、监事会、单独或者合并持有上
1%以上的股东可以提出独立董事候市公司已发行股份1%以上的股东可选人。以提出独立董事候选人。
单独或合并持有公司3%以上股份的单独或合并持有公司3%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候股东以临时提案的方式提名董事候
选人、监事候选人的，应在股东大会选人、监事候选人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内大会补充通知，公告临时提案的内
24容。容。
董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。
股东大会就董事候选人、监事候选人股东大会就董事候选人、监事候选人
进行表决时，根据本章程的规定或者进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票股东大会的决议，应当采用累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权，股东拥有的表决权可以集中使用。用。
采取累积投票时，每一股东持有的表采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘决票数等于该股东所持股份数额乘
以应选董事、监事人数。股东可以以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别将其总票数集中投给一个或者分别
10投给几个董事候选人、监事候选人。投给几个董事候选人、监事候选人。
独立董事应当与董事会其他成员分独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事、监事的实行累积投票选举公司董事、监事的
具体程序与要求如下：具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所投票股东必须在一张选票上注明所
选举的所有董事、监事，并在其选选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效票数，则该选票无效；反之为有效选票；选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数。选人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其（四）董事候选人、监事候选人以其
得票多少的顺序确定其是否当选，但得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。若两名或两名以上候选之一以上。若两名或两名以上候选人人得票相同，且该得票数在拟当选人得票相同，且该得票数在拟当选人中中最少，如其全部当选将导致当选最少，如其全部当选将导致当选人数人数超过应选人数的，则应就该等得超过应选人数的，则应就该等得票相票相同的董事、监事候选人在下次同的董事、监事候选人在下次股东大
股东大会时进行选举。若当选的董会时进行选举。若当选的董事、监事事、监事不足应选人数的，则应就所不足应选人数的，则应就所缺名额在缺名额在下次股东大会时另行选下次股东大会时另行选举。由此导致举。由此导致董事会、监事会成员董事会、监事会成员不足本章程规定不足本章程规定人数的三分之二时，人数的三分之二时，则下次股东大会则下次股东大会应当在该次股东大应当在该次股东大会结束后的二个会结束后的二个月以内召开。月以内召开。
第八十八条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行
25表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害计票和监票。审议事项与股东有利害
11关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的东或其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时第八十九条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情网络服务方等相关各方对表决情况况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十六条公司设立中国共产党第九十六条公司设立中信尼雅葡中信国安葡萄酒业股份有限公司委萄酒股份有限公司党委。公司党委设员会（以下简称“公司党委”）。公司书记1名，副书记1-2名，其他公司党委设书记1名，副书记1-2名，其党委成员若干名。符合条件的公司党他公司党委成员若干名。符合条件的委成员可以通过法定程序进入董事公司党委成员可以通过法定程序进会、监事会、经理层，董事会、监事
27入董事会、监事会、经理层，董事会、会、经理层成员中符合条件的党员可
监事会、经理层成员中符合条件的党以依照有关规定和程序进入公司党
员可以依照有关规定和程序进入公委。同时，公司按规定设立中信尼雅司党委。同时，公司按规定设立中国葡萄酒股份有限公司纪委。
共产党中信国安葡萄酒业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条公司党委根据《中国共第九十七条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条产党章程》、《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。包括：例》、《中国共产党国有企业基层组织
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（一）加强公司党的政治建设，坚持工作条例（试行）》等党内法规履行
和落实中国特色社会主义根本制度、职责。包括：
基本制度、重要制度，教育引导全体（一）加强公司党的政治建设，坚持
12党员始终在政治立场、政治方向、政和落实中国特色社会主义根本制度、治原则、政治道路上同以习近平同志基本制度、重要制度，教育引导全体为核心的党中央保持高度一致；党员始终在政治立场、政治方向、政
（二）深入学习和贯彻习近平新时代治原则、政治道路上同以习近平同志
中国特色社会主义思想，学习宣传党为核心的党中央保持高度一致；
的理论，贯彻执行党的路线方针政（二）深入学习和贯彻习近平新时代策，监督、保证党中央重大决策部署中国特色社会主义思想，学习宣传党和上级党组织决议在本公司贯彻落的理论，贯彻执行党的路线方针政实；策，监督、保证党中央重大决策部署
（三）研究讨论公司重大经营管理事和上级党组织决议在本公司贯彻落项，支持股东大会、董事会、监事会实；
和经理层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事
（四）加强对公司选人用人的领导和项，支持股东大会、董事会、监事会把关，抓好公司领导班子建设和干部和经理层依法行使职权；
队伍、人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和
（五）履行公司党风廉政建设主体责把关，抓好公司领导班子建设和干部任，领导、支持公司纪委履行监督执队伍、人才队伍建设；
纪问责职责，严明政治纪律和政治规（五）履行公司党风廉政建设主体责矩，推动全面从严治党向基层延伸；任，领导、支持公司内设纪检组织履
（六）加强基层党组织建设和党员队行监督执纪问责职责，严明政治纪律伍建设，团结带领职工群众积极投身和政治规矩，推动全面从严治党向基公司改革发展；层延伸；
（七）领导公司思想政治工作、精神（六）加强基层党组织建设和党员队
文明建设、统一战线工作，领导公司伍建设，团结带领职工群众积极投身工会、共青团、妇女组织等群团组织；公司改革发展；
（八）公司党委职责范围内其他有关（七）领导公司思想政治工作、精神的重要事项。文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条董事由股东大会选举第九十九条董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届
29
董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
13董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员职务的董事以及由职工代高级管理人员职务的董事以及由职
表担任的董事，总计不得超过公司董工代表担任的董事，总计不得超过公事总数的1/2。司董事总数的1/2。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。
第一百条董事应当遵守法律、法规第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定忠实履行职责和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并司和股东的最大利益为行为准则并
保证:保证:
（一）在其职责范围内行使权利不（一）在其职责范围内行使权利不得越权；得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公会同意不得同本公司订立合同或者司订立合同或者进行交易；进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他（三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；人谋取利益，不得利用其关联关系损
（四）不得自营或者为他人经营与公害公司利益；
司同类的营业或者从事损害本公司（四）不得自营或者为他人经营与公
30利益的活动；司同类的营业或者从事损害本公司
（五）不得利用职权收受贿赂或者其利益的活动；
他非法收入不得侵占公司的财产；（五）不得利用职权收受贿赂或者其
（六）不得挪用资金或者将公司资金他非法收入不得侵占公司的财产；
借贷给他人；（六）不得挪用资金或者将公司资金
（七）不得利用职务便利为自己或他借贷给他人；
人侵占或者接受本应属于公司的商（七）不得利用职务便利为自己或他业机会；人侵占或者接受本应属于公司的商
（八）未经股东大会在知情的情况下业机会；
批准不得接受与公司交易有关的佣（八）未经股东大会同意不得接受金；与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况（十一）不得擅自披露公司秘密。14下同意不得泄漏在任职期间所获得董事违反本条规定所得的收入，应当
的涉及本公司的机密信息；但在下列归公司所有；给公司造成损失的，应情形下可以向法院或者其他政府主当承担赔偿责任。
管机关披露该信息:
（1）法律有规定；
（2）公众利益的要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事辞职生效或者第一百零四条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在务，在任期结束后并不当然解除。董本章程规定的合理期限内仍然有效。事的忠实义务在其辞职生效或者任
31
除法律、行政法规、规范性文件和公期届满后3年内仍然有效。
司章程另有规定外，董事将书面辞职递交董事会即生效。
董事在其辞职生效或者任期届满后3年内仍需承担忠实义务。
新增第一百零七条独立董事应按照法
32律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第二节独立董事整节删除
第一百零七条公司设立独立董事独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
33独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求认真和忠实履行职务维护公司整体利益尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当按时出席董事会
15会议了解公司的生产经营和运作情
况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。
（四）独立董事应当独立行使职责
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效的履行职责；
（五）公司聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会计专业人士
(会计专业人士是指具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士
学位等四类资格之一)。
（六）公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责而被免职的情形时由此造成公司独立董事达不到法律、法规和《公司章程》要求的人数时公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。
（七）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。"
第一百零八条公司聘任独立董事。独立董事的任职条件应符合下列条款：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《公司章程》第一百零
16七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作基本知识。
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必须的工作经验；
（五）本《公司章程》规定的其他条件。
第一百零九条公司独立董事不得
由下列人员担任：
（一）公司或公司附属企业任职的人
员及其亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等)；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业担任
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员：
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条公司独立董事的提
名、选举产生和更换的程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意提名人应当充
17分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见；
对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人；
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
公司应将前述材料在一个月内报送中国证券监督管理委员会新疆监管局和上海证券交易所。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会的由董事会提请股东大会予以撤销。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
18提交书面辞职报告对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员所占的比例低于有关规定最低人数的在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。
第一百一十一条公司赋予独立董
事以下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应有二分之一以上的独立董事同意后方可提交董事会讨论；
独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨
19询相关费用由公司承担。
第一百一十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）公司董事会未作出现金分配预案；
（六）在年度报告中对上市公司累
计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明并发表独立意见；
（七）独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；
（八）法律、法规和本公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及时向独立董事提供相关的资料和信息定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十五条董事会由11名董第一百零九条董事会由7名董事组
34事组成，设董事长1人，副董事长2成，设董事长1人，副董事长1人。
人。
20第一百一十六条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
35
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者事会秘书并决定其报酬事项和奖惩解聘公司副经理、财务负责人等高级事项；根据总经理的提名，聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩解聘公司副总经理、财务总监并决定事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据
21需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等专门委员会。专门委员会对考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员组成，其中【审计委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核委员会】中独立董员会】、【薪酬与考核委员会】中独立
事占多数并担任召集人，审计委员会董事占多数并担任召集人，【审计委的召集人为会计专业人士。员会】的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
董事会决策本公司重大问题，应事先董事会决策本公司重大事项，应事先听取党委的意见。听取党委的意见。
第一百一十九条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有权审议批准以会批准。
下权限内的投资行为。
（一）交易事项
公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、租入或租出资产、委托
36或受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、签订许可协
议、转让或受让研究与开发项目等交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
22净资产的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，交易达到本条规定标准的，
若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资
23格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司不仅要按本条规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）对外担保事项：
本章程第四十二条规定担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联人拟发生的关联交易达
到以下标准的，应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露：
（三）关联交易事项
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用上述标准的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任
24董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大
会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司监事会应当对关联交易的审议、
表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第一百二十条董事会设董事长1第一百一十四条董事长、副董事长人，副董事长2人。董事长、副董事由董事会以全体董事的过半数选举
37
长由董事会以全体董事的过半数选产生。
举产生。
第一百二十二条董事长不能履行第一百一十六条公司副董事长协
职权时董事长应当指定一名董事代助董事长工作，董事长不能履行职务
38行其职权。或不履行职务的时由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
25履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十四条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、独立董决权的股东、1/3以上董事或者监事
39事或者监事会，可以提议召开董事会会，可以提议召开董事会临时会议。
临时会议。董事长应当自接到提议后董事长应当自接到提议后10日内，
10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会决议表决第一百二十三条董事会决议表决
方式为：记名书面表决方式。方式为：记名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
40达意见的前提下，可以用能够再现的达意见的前提下，可以用电话、传真、电话、传真、电子邮件、视频会议等电子邮件、视频会议等通讯方式进行
通讯方式进行并作出决议，并由参会并作出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
第一百三十一条董事会应当对会第一百二十五条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签席会议的董事应当在会议记录上签
41名。名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久保存。保存期限为不少于10年。
第一百三十三条公司设总经理1第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘聘。任或解聘。
42
公司总经理、副总经理、总经理助理、公司总经理、副总经理、财务总监、
总会计师、总农艺师、总经济师、总董事会秘书为公司高级管理人员。
工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条总经理对董事会第一百三十一条总经理对董事会负责，总经理应当根据董事会或者监负责，行使下列职权:事会的要求向董事会或者监事会报（一）组织实施董事会的决议并将
告公司重大合同的签订、执行情况、实施情况向董事会报告；
资金运用情况和盈亏情况。总经理必（二）主持公司的生产经营管理工
43
须保证该报告的真实性。作；
总经理行使下列职权:（三）组织实施公司年度经营计划和
（一）组织实施董事会的决议并将投资方案；
实施情况向董事会报告；（四）拟订公司的年度财务预、决算
（二）主持公司的生产经营管理工方案、利润分配方案和弥补亏损方
26作；案；
（三）组织实施公司年度经营计划和（五）拟订公司内部管理机构设置方投资方案；案；
（四）拟订公司的年度财务预、决算（六）拟定公司的基本管理制度；
方案、利润分配方案和弥补亏损方（七）制定公司的具体规章；
案；（八）聘任或解聘由董事会聘任或者
（五）拟订公司内部管理机构设置方解聘以外的负责管理人员；
案；（九）提请聘任或者解者除董事会秘
（六）拟定公司的基本管理制度；书以外的其他高级管理人员；
（七）制定公司的具体规章；（十）代表公司对外处理业务；
（八）聘任或解聘由董事会聘任或者（十一）列席董事会会议；
解聘以外的负责管理人员；（十二）董事会授予的其他职权；
（九）提请聘任或者解者解聘公司副总经理列席董事会会议非董事总经
总经理、四总师及其他高级管理人理在董事会上没有表决权。
员；
（十）提出对公司副总经理和四总师的奖惩意见；决定对公司副总经理和
四总师以外人员的奖惩、升降级、加
减薪、聘任招用、解聘、辞退；
（十一）代表公司对外处理业务；
（十二）列席董事会会议；
（十三）董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十八条总经理行使职权第一百三十二条总经理行使职权时不得变更股东大会和董事会的决时不得变更股东大会和董事会的决
议或超越授权范围，总经理应制订总议或超越授权范围，总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实经理工作细则报董事会批准后实施。施。
总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序
44
和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级（二）总经理及其他高级管理人员各管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重（三）公司资金、资产运用签订重
大合同的权限以及向董事会、监事大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
27第一百三十九条总经理可以在任第一百三十三条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞
45
职的具体程序和办法由经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公之间的劳务合同规定。司之间的劳务合同规定。
第一百四十条总经理拟定有关职删除
工工资、福利、安全生产以及劳动保
46护、劳动保险、解聘(或开除)公司职
工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十二条董事会设董事会第一百三十五条公司设董事会秘秘书。董事会秘书是公司高级管理人书，负责公司股东大会和董事会会议员对董事会负责。的筹备、文件保管以及公司股东资料
47管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条董事会秘书应当删除具有必备的专业知识和经验由董事会聘任。
（一）董事会秘书的任职者应具有
大学专科(含专科)以上毕业文凭从
事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上经上海证券所组织的专业培训并考核合格。
48（二）董事会秘书应熟悉公司经营情
况和行业知识掌握履行其职责所应具备的专业知识具有良好的个人品质和职业道德具有较强的公关能力和处事能力。
（三）董事会秘书原则上由专职人员担任亦可由公司董事兼任。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条董事会秘书的主删除
要职责是:
（一）准备和递交国家有关部门要求
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的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会
28并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
（三）负责公司信息披露事务保证
公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十五条公司董事或者其第一百三十六条公司董事或者高他高级管理人员可以兼任公司董事级管理人员可以兼任公司董事会秘
50会秘书。公司聘请的会计师事务所的书。公司聘请的会计师事务所的注册
注册会计师和律师事务所的律师不会计师和律师事务所的律师不得兼得兼任公司董事会秘书。任公司董事会秘书。
新增第一百三十八条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
51员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条本章程第九十八第一百三十九条本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。用于监事。
52
董事、经理和其他高级管理人员不得董事和高级管理人员不得兼任监事。
兼任监事。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。
第一百五十一条监事应当保证公第一百四十三条监事应当保证公
53司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条监事会行使下列第一百四十八条监事会行使下列
职权：职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期
54报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法司职务的行为进行监督，对违反法
29律、行政法规、本章程或者股东大会律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股主持股东大会职责时召集和主持股东大会；东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月至第一百五十条监事会每6个月至少少召开一次会议。监事可以提议召开召开一次会议。监事可以提议召开临
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临时监事会会议。时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事第一百五十一条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。率和科学决策。
监事会的议事方式为:经三分之一以
上(含三分之一)监事提议召开监事会监事会会议由监事会主席召集和主持监事会主席不能出席会议时
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可指定一名监事召集会议。会议通知应于会前10天书面送达各监事。通知应载明有关会议事项。监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。监事因故不能出席可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托视作出席。
监事会的表决程序为:监事会决议事
30项应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。监事会决议事项涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时监事应于决议前进行全面的调查了解。投赞同票的监事应对该决议承担相应的民事责任。监事无正当理由不出席会议又不委托的亦应承担相应的民事责任。
第一百六十条监事会应当将所议第一百五十二条监事会应当将所
事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会的监事应当在会议记录上签名。议的监事应当在会议记录上签名。
57监事有权要求在记录上对其在会议监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百六十二条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计会和证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前6个月结束告，在每一会计年度上半年结束之日之日起2个月内向中国证监会派出机起2个月内向中国证监会派出机构和构和证券交易所报送半年度财务会证券交易所报送并披露中期报告。
58计报告，在每一会计年度前3个月和上述年度报告、中期报告按照有关法前9个月结束之日起的1个月内向中律、行政法规、中国证监会及证券交国证监会派出机构和证券交易所报易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条公司利润分配政第一百五十九条公司利润分配政
策：策：
（一）利润分配的基本原则：公司利（一）利润分配的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护回报，树立回报股东意识，充分维护
59公司股东依法享有的资产收益等权公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续体股东的整体利益及公司的可持续发展。发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用（二）利润分配形式：公司可以采用
31现金、股票、现金与股票相结合或者现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利法律、法规允许的其他方式分配利润。并优先采用现金现金分红的利润润。并优先采用现金分红的利润分配分配方式，公司具备现金分红条件方式，公司具备现金分红条件的，应的，应当采用现金分红进行利润分当采用现金分红进行利润分配。
配。（三）公司实施现金分红应同时满足
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
告出具标准无保留意见的审计报告；（四）在满足上述现金分红条件的情
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
进行中期现金分红。（五）在满足现金分红的条件下，公
（五）在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟
低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
达到20%。（六）利润分配政策的决策机制和程
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
序：（1）公司的年度利润分配预案由公
（1）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
润分配预案发表独立意见。（2）股东大会对现金分红具体方案
32（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审金分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
东大会上的投票权。（3）公司如因特殊情况不进行现金
（3）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董
分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益
分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按投票方式。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
下列情况为前款所称特殊情况：
（1）国家制定的法律法规及行业政
策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
33（七）公司董事会应当就股东回报事
宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百七十条公司聘用取得“从事第一百六十二条公司聘用符合《证证券相关业务资格”的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计
60进行会计报表审计、净资产验证及其报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续可以续聘。聘。
第一百七十二条公司保证向聘用第一百六十四条公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。报。
经公司聘用的会计师事务所享有下经公司聘用的会计师事务所享有下
61列权利:列权利:
（一）查阅公司财务报表、记录和凭（一）查阅公司财务报表、记录和凭
证并有权要求公司的董事、经理或证并有权要求公司的董事、总经理者其他高级管理人员提供有关的资或者其他高级管理人员提供有关的料和说明；资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料履行职务所必需的其子公司的资料
34和说明；和说明；
（三）列席股东大会获得股东大会（三）列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大会上就涉及其作为公信息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十三条会计师事务所的第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会在审计费用由股东大会决定。
62
股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十一条公司有本章程第第一百八十三条公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以一百八十二条第（一）项情形的，可通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十条第（一）公司因本章程第一百八十二条第
63项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当在解现之日起15日内成立清算组，开始散事由出现之日起15日内成立清算清算。清算组由董事或者股东大会确组，开始清算。清算组由董事或者股定的人员组成。逾期不成立清算组进东大会确定的人员组成。逾期不成立行清算的，债权人可以申请人民法院清算组进行清算的，债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条本章程以中文书写，第一百九十七条本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程
64本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔
治区工商行政管理局最近一次核准自治区市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
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