苏大维格:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：苏大维格证券代码：300331
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2023年8月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）作废部分限制性股票相关事项的说明...................................7
（三）结论性意见..............................................8
五、备查文件及咨询方式...........................................9
（一）备查文件...............................................9
（二）咨询方式...............................................9
2一、释义
1.上市公司、公司、苏大维格：苏州苏大维格科技集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指苏大维格授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16.《公司章程》：指《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏大维格提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废部分限制性股票
相关事项对苏大维格股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏大维格的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年8月20日至2021年8月29日，公司对2021年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，并于2021年9月2日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年9月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2021年9月6日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年9月6日作为首次授予日，向117名激励对象授予549万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2022年8月26日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意6的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2023年8月24日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏大维格本次激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
（二）作废部分限制性股票相关事项的说明
1、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”原5名首次授予激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其首次授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票5.10万股。原2名预留授予激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，作废其预留授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票1.50万股。综上，共6名激励对象（其中1名离职的股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予部分限制性股票）因个人原因离职，合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票6.60万股。
2、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票
第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标为：2022年度
公司的营业收入不低于23亿元或2022年度公司的净利润不低于2.3亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无
保留意见的审计报告，2022年度公司的营业收入为1715808412.37元；2022年度归属于上市公司股东的净利润为-279073228.96元，剔除股份支付费用影响后的净利润为-273060352.59元。因此，公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性7股票第一个归属期业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”董事会决定按照激励计划的相关规定对其他105名首次授予部分激励对象已获授尚未
归属的151.50万股股票进行作废，对其他36名预留授予部分激励对象已获授尚未归属的24.25万股股票进行作废。合计作废109名激励对象（其中32名股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予部分限制性股票）已获授尚未归
属的第二类限制性股票175.75万股。
综上，本次作废第二类限制性股票共计182.35万股，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次作废部分第二类限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（三）结论性意见本独立财务顾问认为：本次第二类限制性股票的作废相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
8五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、苏州苏大维格科技集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议
3、苏州苏大维格科技集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
4、苏州苏大维格科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：2000529（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年8月24日