佳讯飞鸿:华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”、“上市公司”）2016年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对佳讯飞鸿本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）上市公司非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准，2016年10月21日，佳讯飞鸿非公开发行 26316731 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 25.70 元/股，募集资金总额为676339986.70元，扣除发行费用17756316.73元（含税）后，募集资金净额为658583669.97元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年10月24日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了“众环验字[2016]第020054号”《验资报告》。上市公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
根据非公开发行预案，在扣除发行费用后公司将投向以下项目：
序号项目名称募集资金拟投入额（万元）
1 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 45858.37
2补充流动资金20000.00
合计65858.37
（二）募集资金使用情况2017年10月26日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
1关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，结合项目实际开展情况，公司将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设完成时间由 2018 年 6 月延期至2019年6月。
2018年3月30日，上市公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，公司将原计划用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目的9800万元资金用途进行调整，将其中的2800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司的铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目，其余 7000 万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司研发项目，其中包括飞鸿云计算平台、物联网平台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台项目。
2019年6月28日，上市公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目实施
进度将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至2021年6月完成。
2020年10月28日，上市公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，公司将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的 15000.00 万元变更为永久性补充公司流动资金。
2021年5月14日，上市公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，公司将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。
2021年12月10日，上市公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，新增佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司作为募投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。
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截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币58974.42万元，尚未使用的募集资金余额为10892.81万元。
（三）募集资金闲置原因
由于募投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”
预计将于2024年6月30日达到预定可使用状态，根据募投项目建设规划和资金使用进度有序、逐步投入，导致现阶段公司存在部分募集资金短期闲置的情况。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在不影响募集资金使用和公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
（二）现金管理额度公司拟使用累计总额不超过人民币8000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）现金管理期限自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。
（四）现金管理品种
公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构发售的安全性高、流动性好、
有保本约定、期限不超过12个月（含）的理财产品，包括但不限于银行保本型理财、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。
（五）实施方式授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
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（六）资金来源公司部分闲置募集资金。
（七）决议程序
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见。
（八）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（九）关联关系公司及全资子公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
三、现金管理的风险及其控制措施
（一）投资风险分析
公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。
2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
四、对公司经营的影响
4关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计
划正常实施前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理可以提高募集资金使用效率，
增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
五、履行的决策程序2023年8月25日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，且独立董事发表了明确同意意见。
上市公司独立董事认为：“公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。通过对闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。”2023年8月25日，上市公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。上市公司监事会认为：“在不影响募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。”六、保荐人核查意见
保荐人取得并查阅上市公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次
会议议案及相关决议文件、独立董事的独立意见。
5关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见经核查，保荐人认为：
1、上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第六
届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；
2、上市公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险投资品种，并将选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。同时，上市公司制定了切实有效的风险应对措施，上市公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，控制投资风险；
3、上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规
范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
6关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孔祥熙2023年8月25日李世静2023年8月25日华泰联合证券有限责任公司
2023年8月25日
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