天玑科技:天玑科技2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

上海天玑科技股份有限公司
上海天玑科技股份有限公司
关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定本公司将2023年半
年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况经2017年7月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开方式发行人民币普通股股票45511698股，每股面值1元，发行价格13.25元/股，共计募集资金人民币603029998.50元。扣除承销费和保荐费及其他发行费用的金额12866343.13元，实际募集资金为590163655.37元。截至2017年11月
10日止，本公司公开发行募集的资金已全部划入公司验资账户内。本次募集资
金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA16332号验资报告验证。
公司对上述募集资金采取了专户管理制度。
(二)2023年上半年募集资金使用情况
单位：人民币元非公开发行股票募集资金情项目况
截至2022年12月31日专户余额381664330.69
募集资金账户资金减少项：
（1）承销费和保荐费及其他发行费用
（2）对募集资金项目的投入
（3）手续费支出1.00
募集资金账户资金增加项：
（1）非公开发行股票募集资金投入上海天玑科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金情项目况
（2）利息收入3623718.29
截至2023年6月30日专户余额385288047.98
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理方法》”）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
非公开发行股票募集资金情况
2016年7月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了保荐协议，履行对
募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年12月分别与上海浦东发展银
行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有
限公司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2023年8月，为更好地规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司及
保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支
行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
单位：人民币元开户行账号余额存储形式期限交通银行股份有限公司上海
294415968.16
310066632018800060856活期---
漕河泾支行兴业银行股份有限公司上海
22478312.68
216150100100122919活期---
南外滩支行上海天玑科技股份有限公司
开户行账号余额存储形式期限上海浦东发展银行股份有限
9755007880190000012268393767.14活期---
公司临空支行
合计385288047.98
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况本公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
1、部分募集资金投资项目延期情况公司于2020年12月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个项目达到预定可使用状态日期延长至2021年12月。
截至2022年12月31日，上述延期的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入情况如下：
单位：人民币万元募集资金承诺截至期末累计截至期末投资序号项目名称
投资总额投入金额进度(%)
1智慧数据中心项目8719.002701.5130.98
智慧通讯云项目——基于客服需求
227297.371208.504.43
的企业内部数据分析与整合
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议，于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募资资金投资项目。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(二)项目可行性发生重大变化的情况
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开
2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧上海天玑科技股份有限公司
数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。
除上述情形外，本年度公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开
2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。
除上述情形外，本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四）募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募集资金23000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为208194298.97元，以募集资金208194298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况本年度，公司不存在超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
本年度末，公司尚未使用的募集资金共计385288047.98元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计0.00元。
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议，于2022年5月30日召开
2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧上海天玑科技股份有限公司
数据中心项目”和“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”。
公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的议案》，公司拟将尚未使用的部分募集资金21034.00万元投资建设于智慧港口—数智化产品项目。
(九)募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
(十)募集资金使用情况的日后事项本年度，公司不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议，于2022年5月30日召开
2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”。
公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的议案》，公司拟将尚未使用的部分募集资金21034.00万元投资建设于智慧港口—数智化产品项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出本专项报告经公司董事会于2023年8月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表上海天玑科技股份有限公司
2023年8月28日上海天玑科技股份有限公司
附表1：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
上海天玑科技股份有限公司2023年半年度单位：人民币万元
募集资金总额59016.37本年度投入募集资金总额0.00报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额32106.36已累计投入募集资金总额24899.21
累计变更用途的募集资金总额比例54.40%是否已变募集资金截至期末投项目可行性调整后投本年度投截至期末累计项目达到预定可本年度实现的是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向更项目（含承诺投资资进度（%）是否发生重
资总额（1）入金额投入金额(2)使用状态日期效益效益部分变更）总额(3)＝(2)/(1)大变化承诺投资项目
1、非公开发行股票募集资金情况
（1）智慧数据中心项目是2701.512701.512701.51100项目已终止不适用不适用是
（2）智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合是1208.501208.501208.50100项目已终止不适用不适用是不产生直接收不产生直接收
（3）研发中心及总部办公大楼项目否23000.0023000.00020989.2091.26已完工否益益
（4）智慧港口—数智化产品项目否21034.0021034.00000不适用不适用否
(5)未确认使用投向的募集资金11072.3611072.36000
承诺投资项目小计59016.3759016.37024899.2142.190.00
合计59016.3759016.37024899.210.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见本报告三、（一）、1上海天玑科技股份有限公司
募集资金总额59016.37本年度投入募集资金总额0.00报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额32106.36已累计投入募集资金总额24899.21
累计变更用途的募集资金总额比例54.40%是否已变募集资金截至期末投项目可行性调整后投本年度投截至期末累计项目达到预定可本年度实现的是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向更项目（含承诺投资资进度（%）是否发生重
资总额（1）入金额投入金额(2)使用状态日期效益效益部分变更）总额(3)＝(2)/(1)大变化
项目可行性发生重大变化的情况说明详见本报告三、（二）
超募资金的金额、用途及使用进展情况详见本报告三、（七）
募集资金投资项目实施地点变更情况详见本报告三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况详见本报告三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金永久补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因详见本报告三、（六）
尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况详见本报告三、（九）注1：公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议，于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募资资金投资项目。
注2：公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的议案》，公司拟将尚未使用的部分募集资金21034.00万元投资建设于智慧港口—数智化产品项目。